首次公开募股与私募配售 - 公司于2021年1月20日完成首次公开募股，发行2760万股单位，每股10美元，总收益2.76亿美元[17] - 首次公开募股同时，公司完成与赞助商的私募配售，出售564万份认股权证，每份1美元，总收益564万美元[18] - 截至2021年1月20日，首次公开募股和私募配售的2.76亿美元净收益存入信托账户[19] - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元；同时完成私募，出售564万份认股权证，每份1美元，总收益564万美元[71][72] - 首次公开募股和私募的2.76亿美元净收益存入信托账户，除特定情况外，资金在特定事件发生前不会释放[74] - IPO同时，公司与发起人完成私募，发行564万份认股权证，总价564万美元[167] 团队与管理经验 - 科尔贝克的负责人参与了超过220亿美元的战略投资[20] - 管理团队拥有超过150年的投资、咨询和运营经验，其中超100年专注于目标领域[26] - 苏珊·沃尔福德在BMO资本市场任职期间，促成52笔并购交易，涉及超370亿美元的债务和股权融资[27] - 杰森·科洛德内在摩根士丹利战略融资部门领导下，完成了190亿美元的战略贷款交易[32] - 公司由苏珊·沃尔福德、彼得·马和莫里斯·贝达领导，另有行业专家组成董事会[26] - 苏珊·沃尔福德在BMO资本市场任职期间，促成52笔并购交易，涉及超370亿美元债务和股权融资[113] - 杰森·科洛德内在摩根士丹利领导下，战略融资部门完成190亿美元战略贷款交易[116] 业务领域与市场规模 - 公司旨在与美国教育、教育科技、劳动力发展和人力资源管理领域的企业进行业务合并[16] - 公司聚焦学习与人才管理行业，潜在目标公司超90家[36] - 2019年全球教育市场约5.9万亿美元，预计2025年达7.3万亿美元，CAGR为3.6% [37] - 2019年全球教育科技市场规模1630亿美元，预计2025年达4040亿美元，CAGR为16.3% [37] - 2019年全球HCM应用市场收入约185亿美元，预计2024年达259亿美元，CAGR为7.0% [38] - 2019年在线学习市场超2000亿美元，预计2020 - 2026年CAGR超8% [39] - 美国K - 12和高等教育软件IT支出预计从2020年的约102亿美元增至2024年的约178亿美元，CAGR为14.9% [41] - 未来十年美国技术导致的技能替代速度预计翻倍，将使近1470万34岁以下和1150万50岁以上的工人被替代[43] 业务战略与目标 - 公司业务战略是与教育、教育科技、劳动力发展和HCM领域的公司进行首次业务合并，目标企业价值至少5亿美元[45][46] 公司特殊身份与竞争 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将持续至满足特定条件[52][55] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争[56] 股权结构 - 截至2020年12月31日，公司有690万股普通股由一名登记股东持有[67] - 截至2021年3月25日，公司已发行和流通的普通股为3450万股[158] - 科尔贝克·埃迪菲控股有限责任公司和杰森·贝克曼分别持有690万股普通股，各占已发行和流通普通股的20%[160] - 所有董事和高管共持有690万股，占比20%；Adage Capital Partners, L.P.持有180万股，占比5.2%[161] - 2020年10月，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元；2021年1月14日，宣布股息后发起人共持有690万股创始人股份[166] 财务状况 - 2020年9月30日（成立）至12月31日，公司净亏损1000美元，仅开展组织活动和为首次公开募股做准备的活动[84] - 截至2020年12月31日，公司现金为42397美元，首次公开募股前，流动性来源为发起人购买普通股和贷款[85] - 首次公开募股后，2.76亿美元存入信托账户，账户外有1305151美元现金可用于营运资金，交易成本为14214049美元[87] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[88][89] - 2020年9月30日至12月31日，审计费用约7.5705万美元，无审计相关、税务及其他费用[182][183][184] 资金相关安排 - 发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证，每份1美元[90] - 公司每月需向发起人支付1万美元用于办公空间等服务，直至业务合并完成或清算[94] - 承销商有权获得966万美元递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[95] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高50万美元贷款可转换为125万份认股权证[165][168] 内部控制与报告 - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序有效[102] - 公司年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[104] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[105] 公司治理结构 - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责董事提名[122] - 审计委员会成员为苏珊·沃尔福德、罗莎蒙德·埃尔西 - 米切尔和罗纳德·H·施洛瑟，苏珊·沃尔福德为主席且具备审计委员会财务专家资格[124] - 公司暂无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为无需常设提名委员会[125] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定[127] - 薪酬委员会每年审查与高管薪酬相关的公司目标和指标，评估高管绩效并确定薪酬水平，2020年未召开会议[129] 高管薪酬与协议 - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[155] - 高管未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，在完成业务合并前，现有股东、董事及其关联方不会获得任何形式的补偿，但会报销相关自付费用[156] 股东权益与限制 - 所有现有股东（包括高管和董事）同意就任何拟议的业务合并对其内部股份进行投票，并放弃就IPO前购买的普通股参与清算分配的权利[147] - 公司与高管、董事或其关联方的所有交易需经审计委员会和多数无利害关系的“独立”董事事先批准，且条款不得比第三方差[148] - 为减少利益冲突，公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体完成首次业务合并，除非满足特定条件[150] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，以规范业务和道德原则[151] - 基于对相关表格和书面陈述的审查，公司认为高管、董事和持股超10%的受益所有人均及时提交了所有适用的申报文件[153] - IPO前发行并流通的内部股50%在业务合并完成后六个月或股价达到特定条件时解禁，另50%在业务合并完成后六个月解禁[162] - 内部股、私募认股权证及相关证券持有人有权进行注册登记，多数持有人可提出两次登记要求[170] 关联交易管理 - 公司避免关联方交易，相关交易需审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[174][177] - 公司不与初始股东关联实体进行业务合并，除非获独立投行公平意见，且不支付相关费用[179] 财务报表与报告 - 财务报表包含独立注册公共会计师事务所报告、资产负债表等，分别位于F - 2至F - 13页[188] 协议签订 - 2021年1月14日公司与BMO Capital Markets Corp.和B. Riley Securities, Inc.签订承销协议[192] - 2021年1月14日大陆股票转让信托公司与公司签订认股权证协议[199] - 2021年1月14日公司与初始股东、高管和董事签订信函协议[201] - 2021年1月14日大陆股票转让信托公司与公司签订投资管理信托协议[203] - 2021年1月14日公司与初始股东签订注册权协议[205] - 2021年1月14日公司与Colbeck Edify Holdings, LLC签订行政支持协议[207] - 2021年1月14日公司、发起人及初始股东签订赔偿协议[209] - 2021年1月14日公司与发起人签订私募认股权证认购协议[211] 认证提供 - 提供首席执行官和首席财务官根据相关法规的认证[214][215] 工作室业务情况 - 工作室企业为超过14000名学生提供服务，涵盖19个校区和65个学位课程[24] 审计服务批准 - 审计委员会成立后将预先批准审计及非审计服务，此前服务由董事会批准[185]