公司基本情况 - 公司于2020年10月成立，尚未开展业务和产生收入，属于“壳公司”[20] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[59] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告和10 - Q季度报告[60] 股权与股份发行 - 2020年10月发行862.5万股F类普通股，2021年1月进行股票股息分配后，初始股东共持有1000万股创始人股份[21] - 2021年2月1日完成首次公开募股，发行4000万单位，发行价为每股10美元，总收益4亿美元[22] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售666.6667万份私募认股权证，总收益1000万美元[23] - 公司修订后的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股F类普通股和100万股优先股，分别有1.4亿股和1000万股A类和F类普通股授权但未发行[148] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益约为4.0075亿美元，可用于完成初始业务合并，其中1400万美元递延承销佣金存于信托账户[157] 资金与账户管理 - 首次公开募股和私募配售的净收益4亿美元存入信托账户，交易成本约2270万美元，其中1400万美元为递延承销费[24] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[100] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[110] - 若在向公众股东分配信托账户收益前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[115][116] - 若在分配信托账户收益后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回股东部分或全部所得[113] - 若未在首次公开募股完成后24个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超24个月才能从信托账户赎回资金，届时将分配信托账户资金（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用）[120] 业务策略与收购标准 - 公司业务策略包括利用管理团队网络和平台寻找潜在收购目标、利用团队行业知识、与高管紧密合作、应用专有价值创造模型、利用团队战略组合经验[28][29][30][31][32] - 收购标准包括目标公司股权估值在5亿美元至20亿美元之间、处于大型增长市场、具有竞争优势、有强大管理团队、有良好财务状况和价值创造机会[34][35] - 评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，过程所需时间和成本不确定[38][39] 业务合并相关规定 - 纽交所规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[43] - 公司预计在2023年2月1日前完成首次业务合并[45] - 公司完成业务合并后，需拥有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[44] - 公司公共股东在首次业务合并完成时，可按每股10美元赎回A类普通股[51] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公共股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[52] - 若寻求股东批准首次业务合并，公共股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [53] - 若未在首次公开发行完成后的24个月内完成业务合并，公司将赎回100%的公共股份并清算[54] - 若业务合并需发行超过20%的已发行股份，公司将寻求股东批准[63] - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人、高管、董事和RBC将投票赞成[64] - 公司初始业务合并需15000001股（假设所有流通股都投票，约占37.5%）或2500001股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占6.25%）的公开发行股份投票赞成，若纽交所规则要求多数公开发行股东投票批准，则需20000001股赞成[65] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时将至少持有公司20%的流通普通股[65] - 若接受所有有效提交的赎回请求会使公司有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回和相关业务合并[69] - 公司必须在首次公开募股完成后的24个月内完成初始业务合并[76][79][80][86] - 若未在24个月内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回100%的公开发行股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公开发行股份数，之后进行解散和清算，公开发行股东可能每股仅获得10美元或更少，认股权证将失效[80] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能会购买公开发行股东的股份或认股权证，以影响投票结果或满足交易结束条件[81][82] - 若股东未能收到公司赎回公开发行股份的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[84][85] - 公开发行股东仅在完成初始业务合并且正确选择赎回股份、在股东投票修改公司章程时正确提交赎回股份、未在24个月内完成初始业务合并赎回所有公开发行股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[86] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过公司A类普通股15%的股东或“集团”将失去赎回超过15%部分股份的能力[87][88] - 公开发行股东行使大量股份赎回权可能使公司难以完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加初始业务合并失败的可能性[68][71][72][73] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[90][91][94][97] 风险因素 - 管理团队成员持有公司普通股和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[40] - 公司面临激烈竞争，财务资源相对有限，可能限制对某些大型目标企业的收购能力[91] - 首次公开募股和私募认股权证销售所得未存入信托账户的净收益若不足，可能无法完成首次业务合并[92] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，且关联方无义务未来提供贷款，可能影响持续经营能力[93] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若2023年2月1日前无法筹集资金完成业务合并将停止运营[105] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[107] - 保荐人虽同意承担赔偿责任，但可能无足够资金履行义务，公司未核实且未要求其预留资金[104] - 公司股东可能需在其赎回股份所得分配范围内对第三方索赔承担责任，若不遵守DGCL第280条程序，股东责任可能超解散三周年，若赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为六年[122][124] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权可能使完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[127][128] - 公司不受特定行业、领域、地理区域或目标业务限制，无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[130][131] - 管理层团队及其关联方过去表现不代表公司未来投资表现[132][133] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素，导致股东证券价值下降[134] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题，若未在规定时间内完成合并，公众股东每股清算所得约10美元，认股权证将失效[136][137] - 截至2021年12月31日，公司披露控制与程序无效，需重述先前发布的财务报表[142][143] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益，还可能带来其他风险[147][149] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[153][154] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[156][158] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，会增加成本和风险，影响运营和盈利能力[160][161] - 公司可能与信息有限的私人公司完成业务合并，可能导致合并的业务不如预期盈利[163][164] - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[168][169] - 公司修订章程和治理文件以促成初始业务合并，部分修订需至少65%普通股股东批准，低于部分其他空白支票公司[172][173][174] - 若24个月内未完成初始业务合并，公司可能赎回100%公众股份，但赎回后净资产不得低于5000001美元[175] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[178][179] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务增加公司完成收购的时间和成本[180][181] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临多种额外风险[183][184] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，影响业务合并谈判[186][187] - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适目标竞争加剧，成本可能上升[190][191][192] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，存在潜在利益冲突[194][195] 上市相关情况 - 公司证券在纽交所上市，初始业务合并后需满足更严格上市要求，如A类普通股股价至少4美元/股，总市值至少2亿美元等[198] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纽交所上市，属“受涵盖证券”，若不在纽交所上市则各州可对其证券销售进行监管[200] - 若纽交所或公司在完成首次业务合并前将证券摘牌，公司无需收购公允价值至少为信托账户资金80%的目标业务[201][202] 法规合规 - 公司因有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [204] - 为不被《投资公司法》监管，公司非投资业务资产需占非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）的60%以上[209] - 若被认定为投资公司，公司需承担繁重合规要求，活动受限，或难以完成首次业务合并[205][206][207][208] - 公司认为信托账户资金投资受限，可满足《投资公司法》规则3a - 1的豁免要求[210] 认股权证相关 - 公司公开认股权证行权价为每股11.50美元，高于以往类似空白支票公司，更可能失效[212][213] - 经至少50%当时流通在外公开认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[217][218] 股东权利与投票 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，公众股东在完成首次业务合并前无选举董事权利[125][126] - 初始股东在首次公开募股完成后共同实益拥有公司20%普通股，可参与修订投票[174] - 首次公开发行完成后，初始股东持有公司20%流通普通股，可选举所有董事，直至完成首次业务合并[215]