首次公开募股及资金情况 - 2021年11月16日公司完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元，其中行使承销商超额配售权额外发售150万单位和52500个配售单位，额外收益52.5万美元[15] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售528075个单位，每个10美元，收益528.075万美元[16] - 首次公开募股扣除费用后的收益和配售单位销售收益共计1.16725亿美元存入美国信托账户[16] - 2021年11月16日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[153] - 首次公开募股和私募单位销售所得共计1.16725亿美元存入美国信托账户，其中包括402.5万美元承销商递延折扣[154] 业务合并时间要求及相关规定 - 公司须在2022年11月18日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金，除非行使两个月的延期选择权[17] - 公司需在此次发行结束后12个月（即2022年11月18日）内完成初始业务合并，若预计无法完成，发起人可选择两次延长，每次3个月，每次需存入115万美元（每股0.1美元）[54] - 公司需在发售结束后12个月内完成初始业务合并，可分两次各延长3个月至18个月，每次需向信托账户存入115万美元[106] - 若12个月内未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，赎回后公司将解散清算[106] - 若无法在12个月内完成业务合并，认股权证将到期作废，除非股东同意延长时间[107] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多100,000美元利息用于缴税和解散费用）除以流通股数量[122] 业务战略与收购战略 - 公司业务战略是在能源价值链识别、收购并建立公司，重点关注东南亚和亚太地区（中国和中国香港除外）的油气、可再生能源及相关服务、工业和技术领域[18] - 公司收购战略将利用Energem管理团队和董事的网络资源，寻找潜在的专有和公开交易机会[19] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[43] - 若董事会无法独立确定目标业务的公平市值，将聘请独立投资银行或估值公司提供意见[43] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务或资产公允价值至少为信托账户净资产的80%，公允价值由董事会确定[67] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使合并后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控制权[45] - 公司初始业务合并后，合并前股东可能在合并后公司中仅拥有少数股权，若目标业务部分股权或资产被收购，将按此部分价值进行80%净资产测试[46] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[69] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[77] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且发行普通股可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[77] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[77] - 若仅最低法定人数出席股东大会，除初始股东的创始人股份和配售股份外，只需本次发售的1000万股公众股中的268,319股（即2.68%）投票赞成，初始业务合并即可获批[92] - 若提交初始业务合并供公众股东投票，只有出席并有权在批准会议上投票的多数已发行普通股投票赞成，公司才会完成初始业务合并[91] - 法定人数为亲自或通过代理出席的公司已发行普通股持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行普通股投票权的多数[91] 公众股东权益及赎回相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股[86] - 公众股东可选择赎回其公众股，无论其对拟议交易投票赞成、反对或弃权[92] - 公司赎回公众股份金额不得使净有形资产低于500.0001万美元[97] - 若寻求股东批准初始业务合并，股东赎回股份不得超过本次发售股份的15%[99] - 行使赎回权的公众股东需在特定时间前交付股票，转让代理通常收取约80美元费用[100][101] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未完成业务合并赎回股份、修改公司章程投票、完成业务合并赎回股份等[126] 公司投资策略 - 公司投资策略聚焦三类公司，包括可再生能源领域提供可扩展解决方案的企业、使所有利益相关者受益的一流企业以及可重新定位和转变业务运营负面方面的企业[39] ESG理念 - 公司认为具有强大ESG实践的企业能获得有吸引力的投资回报，注重为所有利益相关者带来更好结果正成为竞争优势[35] 业务合并机会与限制 - 公司识别收购目标的过程将利用发起人、管理团队的行业经验、交易采购能力和广泛人脉，预计会有多种业务合并机会[61] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的业务进行初始业务合并，若进行此类合并，需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[64] - 公司管理层在识别和选择目标业务方面有很大灵活性，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司进行初始业务合并[68] 费用与资金责任 - 公司此次发行和私募所得净收益1.16725亿美元存入信托账户，承销商有权获得IPO总收益3.5%（即402.5万美元）的递延费用[53] - 若发起人选择延长并存款，将获得无息无担保本票，若无法完成业务合并，除非信托账户外有资金，否则本票不予偿还，可在合并完成时转换为额外私募单位[55] - 若无法在延长期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份，按比例分配信托账户资金，包括利息[56] - 若发起人选择延长完成业务合并的时间并向信托账户存入资金，将获得无息无担保本票，本票可在业务合并完成时支付或转换为额外配售单位[107] - 发起人、董事和管理层放弃创始人股份在未完成初始业务合并时的清算分配权，但购买的公众股份除外[110] - 公司预计清算费用和债权人付款将由信托账户外资金和信托账户利息最多10万美元支付[112] - 若用尽本次发售和配售认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额约为10.15美元[113] - 公司将努力让供应商、服务提供商等签署放弃信托账户资金权益的协议，但承销商不会签署，且无法保证未来这些实体放弃索赔[115][116] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，发起人将承担责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商相关索赔不承担责任[116][123] - 公司清算费用目前估计不超过约25,000美元，发行费用估计为425,000美元，费用超支或节约会相应调整信托账户外资金[120] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产法影响，股东分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[125] 公司运营与人员情况 - 公司目前有两名高管，不打算在完成首次业务合并前雇佣全职员工，高管投入时间根据业务进展而定[129] 内部控制与报告要求 - 公司将在2022年12月31日财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[132] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[133] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成本次发行后第五个周年的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[135] - 公司管理层评估认为截至报告期末，公司的披露控制和程序有效[193] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[196] 股权登记情况 - 2022年3月31日，公司单位有两名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，认股权证有一名登记持有人[146] 财务数据 - 2021年8月6日（成立）至12月31日，公司净亏损30.7949万美元，由组建成本和其他专业费用构成[162] - 截至2021年12月31日，公司现金为71.5727万美元[163] 流动性需求与贷款情况 - 公司预计首次公开募股后18个月内主要流动性需求包括约28.7万美元业务合并相关费用、6万美元监管报告法律和会计费用、18万美元办公场地等费用、25.3万美元董事和高管责任保险费以及约2万美元营运资金[171] - 公司发起人或其关联方等可能向公司提供不超过150万美元的无息贷款，部分贷款可在初始业务合并完成时按10美元/单位转换为单位[170] - 截至2021年12月31日，公司根据与发起人签订的本票借款88,542美元[177] - 为进行首次业务合并，发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的贷款可按贷款人选择，以每股10.00美元的价格转换为单位[178] - 发起人于2021年8月6日同意根据本票向公司提供最高300,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用，贷款无利息、无担保，到期日为2021年12月31日或首次公开募股结束较早者[177] 股份与单位相关 - 2021年8月16日，公司发起人以25,000美元的总价购买2,875,000股创始人股份，约每股0.009美元[174] - 发起人同意在此次发行结束时，若超额配售选择权全部行使，将购买528,075个私募配售单位，每个单位含一股A类普通股和一份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[179] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，若超额配售选择权全部行使，总计4,025,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[182] - 公司章程规定，目前不会赎回公众股份，以免导致公司有形净资产（股东权益）低于5,001,000美元，且按规定将可赎回A类普通股分类为临时权益，按每股10.15美元调整账面价值[184] - 发起人于2021年9月7日根据证券转让协议，以原始购买价格向首席财务官和三名独立董事转让12,500股创始人股份[176] 董事会与高管设置 - 此次发行完成后公司将有五名董事，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[209] - 第一类董事（Kwang Fock Chong和Doris Wong Sing Ee）任期在首次股东大会到期，第二类董事（Li Sin Tan）任期在第二次股东大会到期，第三类董事（Swee Guan Hoo和Kok Seong Wong）任期在第三次股东大会到期[211] - 完成首次业务合并前，董事会空缺可由多数创始人股份持有人选定的提名人填补，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[212] - 完成首次业务合并后，只要保荐人持有注册权协议涵盖的证券，就有权提名人员参选董事会[212] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[213] - 公司章程规定公司高管可包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官等[213]