财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，较2021年12月31日的478,868美元减少约84.6%[15] - 截至2022年9月30日，投资于信托账户的金额为45,459,609美元，较2021年12月31日的45,187,428美元增长约0.6%[15] - 截至2022年9月30日，公司总资产为45,620,361美元，较2021年12月31日的45,803,462美元减少约0.4%[15] - 截至2022年9月30日，公司流动负债为735,754美元，较2021年12月31日的73,154美元增长约905.7%[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为2,286,254美元，较2021年12月31日的1,623,654美元增长约40.8%[15] - 2022年前九个月，公司运营亏损为1,117,881美元，较2021年同期的112,492美元亏损扩大约893.8%[18] - 2022年前九个月，公司净亏损为845,701美元，较2021年同期的111,921美元亏损扩大约655.6%[18] - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为1,981,489美元，较2021年12月31日的1,006,192美元扩大约97%[15] - 2022年前九个月净亏损845,701美元，2021年同期为111,921美元[25] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为903,716美元，2021年同期为22,858美元[25] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为0，2021年同期为4518.6万美元[25] - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，营运资金赤字为575,002美元[36] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.23美元和10.20美元[55] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金账户超过联邦存款保险公司限额的金额分别为0和约229000美元[56] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为4545.9609万美元和4518.7428万美元，均投资于美国国债货币市场基金[73][74] - 2022年第三季度，可赎回普通股的净亏损分配为35.931万美元，不可赎回普通股为11.5149万美元；2021年第三季度，可赎回普通股为347.4339万美元，不可赎回普通股为126.8594万美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的净亏损分配为73.8596万美元，不可赎回普通股为23.6701万美元；2021年同期，可赎回普通股为248.8475万美元，不可赎回普通股为225.8832万美元[71] - 2022年第三季度，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.05美元，不可赎回普通股为0.08美元；2021年第三季度，可赎回普通股为0.99美元，不可赎回普通股为0.33美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，不可赎回普通股为0.17美元；2021年同期，可赎回普通股为2.06美元，不可赎回普通股为1.78美元[71] - 2022年第三季度，公司净亏损34.4863万美元，包括52.3518万美元的组建和运营成本、2.5658万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入20.4313万美元部分抵消；2021年同期净亏损10.7547万美元[135] - 2022年前九个月，公司净亏损84.5701万美元，包括104.4023万美元的组建和运营成本、7.3858万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入27.218万美元部分抵消[137] - 截至2022年9月30日，公司现金为7.3752万美元，营运资金赤字为57.5002万美元，管理层认为这些情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[148] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股赎回价值分别为10.23美元和10.20美元列示为临时权益[163] 首次公开募股相关数据 - 2021年7月19日完成首次公开募股，发行400万股，单价10美元，总收益4000万美元；7月21日行使超额配售权，发行43万股，收益430万美元，总收益达4430万美元[28] - 2021年首次公开募股同时进行私募配售，出售29.5万股，收益295万美元；7月21日额外出售1.72万股，收益17.2万美元，私募配售总收益312.2万美元[29] - 2021年首次公开募股及相关交易成本为301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[28] - 2021年7月19日首次公开募股，公司出售400万股，单价10美元；7月21日承销商部分行使超额配售权，购买43万股，单价10美元，产生总收益430万美元[76] - 首次公开募股和出售期权单位的交易成本达301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[77] - 2021年首次公开募股同时，赞助商和Tradeup INC.以每股10美元的价格购买29.5万股普通股；7月21日又出售1.72万股，共产生收益312.2万美元[82][88] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，每个10美元，产生430万美元总收益，公司支付承销折扣88.6万美元，为总收益的2%[98] - 2021年7月19日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售29.5万股普通股，收益295万美元[140] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，公司发行43万个额外单位，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股普通股，收益17.2万美元，随后4.25万股创始人股份被没收[141] - IPO及相关交易完成后，4518.6万美元存入信托账户，公司账户外持有76.7026万美元现金用于营运资金，IPO相关交易成本为301.9474万美元[142] 业务合并相关信息 - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产（扣除业务合并费、应付税款和已释放用于营运资金的利息）的80%，且交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[32] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将进行清算和解散，赎回公众股份[34] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，合并后公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[39][41] - 2022年6月29日公司与Estrella Biopharma, Inc.达成业务合并意向书，9月30日签订合并协议，Estrella将成为公司全资子公司，公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[120][121][122] - 合并对价为3.25亿美元，Estrella股东将按每股10美元的价格获得公司新发行普通股[124] - 若公司在2023年1月19日前未能完成业务合并，董事会将启动自愿清算和解散程序[148] 股份与权证相关情况 - 2021年1月20日，赞助商以2.5万美元收购115万股创始人股份；2月11日放弃股份并收回2.5万美元；2月12日，赞助商以2万美元收购92万股，Tradeup INC.以5000美元收购23万股[85] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[86] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[102] - 公司授权发行最多3000万股普通股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，有141.97万股发行并流通，不包括443万股可能赎回的普通股[103] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股，认股权证公允价值约80万美元，每份0.36美元[105][109] - 公司在IPO中出售的认股权证可购买总计221.5万股，在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑其影响[176] 其他财务事项 - 发行成本为3019474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[51] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[64] - 公司在特拉华州注册成立，需每年向该州缴纳特许经营税[67] - 2022年7月25日，公司向Running Lion发行20.4万美元的A票据，向Tradeup INC.发行29.46万美元的B票据，所得款项用于一般营运资金[90] - 公司创始人等可能为初始业务合并交易成本提供贷款，最高约120万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为私募股份[94] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[95] - 公司完成业务合并后，需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，即155.05万美元[100][101] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有109.3419万美元和24.7718万美元美国联邦和州净经营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期限制[112] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与相关交易[149] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[150] - 创始人股份、私募股份及营运资金贷款转换时可能发行的普通股持有人有权提出最多三次登记要求，并享有“附带”登记权[151] - 公司将短期投资中购买时原始期限为三个月或更短的视为现金等价物，但无现金等价物[157] 公司性质与合规相关 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[45][46] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[153][155] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，内部控制存在重大缺陷[179] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化，正加强流程以适用会计要求[181] - 公司未参与任何重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[184] - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素，在2021年7月19日的最终招股说明书和2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中有描述[185] - 截至本季度报告日期，除未来可能会披露相关因素的变化或额外因素外，2021年7月19日最终招股说明书或提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化[185] 报告相关信息 - 公司评估了2022年11月14日之前的期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项[114] - 本季度报告提交日期为2022年11月14日[197] - 公司由联合首席执行官Weiguang Yang和首席财务官Luqi "Lulu" Wen代表签署本报告[197] 政策法规影响 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成联邦法律，自2023年1月1日起，美国国内上市公司回购股票需缴纳1%消费税[42]