财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为322,768美元，营运资金缺口为185,831美元，不考虑约201,138美元的税务义务[119] - 公司预计发行费用为166.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[154] - 公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，2.781375亿美元将用于完成首次业务合并并支付相关费用，其中包括最高约1006.25万美元的营销费用[201] - 公司首次公开募股的净收益和信托账户中私募认股权证的销售所得投资于美国国债，因投资期限短，认为无重大利率风险[351] 首次业务合并时间限制 - 若公司在2023年3月1日前未完成首次业务合并，将面临强制清算和解散[119] - 公司需在2023年3月1日前完成首次业务合并，否则需向股东提交解散计划，股东可能在该日期后才能从信托账户获得资金[135] - 若未能在2023年3月1日前完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将到期作废[129] - 若首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（未存入信托账户）不足以支撑公司运营至2023年3月1日，可能无法完成首次业务合并，股东可能每股仅获得10美元或更少，认股权证将失效[150] - 若在2023年3月1日前无法完成首次业务合并，赎回公众股份后，需预留10万美元利息用于支付未放弃索赔的债权人[158] - 若公司在2023年3月1日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分，可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，若不遵守相关程序，股东责任可能超出清算后三年[173] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将到期毫无价值[190] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约可获得10美元及相应利息，认股权证将失效[213] - 公司需在2023年3月1日前完成首次业务合并，否则可能赎回100%的公众股份[210] 首次业务合并批准条件 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司初始股东同意投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需10,781,251股（占28,750,000股公众股的37.5%）投票赞成交易，才能使首次业务合并获得批准[122] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少为20个工作日[123] 股份与认股权证相关 - 公司创始人拥有的股份占公司已发行普通股的20%[122] - 2020年11月，创始人以总计2.5万美元（约每股0.0035美元）的价格收购718.75万股创始人股份，预计这些股份在首次公开募股后占已发行股份的20%[192] - 初始股东以约775万美元（每份认股权证1美元）的价格购买775万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股，若未完成业务合并将毫无价值[194] - 公司创始人、董事和高管同意投票赞成任何拟议的业务合并，放弃创始人股份和部分公众股份的赎回权及清算分配权，创始人股份将在首次业务合并时按一比一比例自动转换为A类普通股[195] - 公司在首次公开发行中发行了可购买14375000股A类普通股的认股权证，同时私募发行了可购买7750000股A类普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元[215] - 公司初始股东目前持有7187500股创始人股份，可按一比一的比例转换为A类普通股[215] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按每股1.00美元的价格转换为认股权证[215] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过业务合并可用总股权收益的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证的行权价格等将进行调整[221] - 公司公共认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，更有可能到期毫无价值[236] - 公司需在初始业务合并后的60个工作日内，提交并使一份涵盖认股权证行权可发行的A类普通股的注册声明生效，并维持相关招股说明书的有效性[237] - 认股权证无现金行权时，每一份认股权证可获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[238] - 经至少50%当时已发行在外的公共认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利于持有人的修订[242][243] - 若认股权证条款修订对私募认股权证和公共认股权证的影响不同，则需65%的公共认股权证和65%的私募认股权证的注册持有人分别投票或书面同意[243] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为在30个交易日内的20个交易日中，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元[248] - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，与其他类似产品不同，可能导致公司单位价值低于包含可购买一整股认股权证的单位[249] - 公司发行1437.5万份公开认股权证和775万份私募认股权证，认股权证按衍生负债以公允价值计量[277] 业务合并相关风险 - 公司因新冠疫情和债务、股权市场状况，业务合并搜索和目标业务可能受重大不利影响，融资能力也可能受影响[144][146] - 公司因资源有限和竞争激烈，完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，股东可能每股仅获得约10美元，认股权证将失效[148] - 若未存入信托账户的资金不足，公司需依赖发起人或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成首次业务合并[153] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[155] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人有赔偿责任，但公司未核实保荐人资金情况，无法确保其能履行义务[158] - 独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[159][160] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[163] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[167][168] - 为避免被视为投资公司，投资证券不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、投资和经营成果产生重大不利影响[172] - 授予初始股东及其允许受让人注册权，可能使首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[177] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素，股东或权证持有人的证券价值可能降低[183] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题，若无法完成合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[184] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，可能面临营收或盈利不稳定、难以留住关键人员等风险[185] - 公司可能发行额外的普通股或优先股来完成首次业务合并，这可能会大幅稀释投资者的股权权益，若B类普通股的反稀释条款导致转换时A类普通股的发行比例超过一比一，稀释程度将增加[189] - 公司可能与关联实体进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[191] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能导致资产违约和止赎、债务加速到期等多种负面影响[198] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[201] - 公司必须向股东提供目标业务的财务报表，这可能使其失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[222] - 公司初始公开发行的承销商有权获得营销费，该费用需在完成初始业务合并后从信托账户释放，这可能导致潜在利益冲突[225][226] - 若公司与美国境外公司完成首次业务合并，将面临管理跨境业务、遵守海外法规、货币波动等额外风险[255] 证券上市与交易 - 公司证券继续在纽交所上市需维持一定财务、分配和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、公众持股总市值至少1亿美元、至少400个整批持股人[136][137] - 纽交所可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[136][138] - 公司证券为“覆盖证券”，各州一般无权监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈活动可进行监管或禁止销售[139][141] 公司章程相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元），分别有1.7125亿股和1281.25万股A类和B类普通股已授权但未发行[188] - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修订门槛[209] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，会参与公司章程和信托协议的修订投票[209] - 公司修订并重述的公司章程将纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院指定为认股权证持有人某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制认股权证持有人获得有利司法论坛的能力[244] - 公司修订并重述的公司章程将特拉华州衡平法院指定为股东某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[252] 人员相关风险 - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，人员流失可能产生不利影响[262] - 管理层成员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，可能导致在确定业务合并时产生利益冲突[264] - 公司完成首次业务合并及后续成功完全依赖管理团队，但部分成员可能不加入合并后公司，人员流失可能影响业务运营和盈利能力[265] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，关键人员流失可能对合并后业务产生负面影响[266] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[267] 财务报表重述与内部控制 - 公司对2021年3月1日、3月30日和6月30日的财务报表进行重述，面临额外风险和不确定性[286] - 公司确定认股权证应作为负债列报，并对先前发布的财务报表进行重述[273] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括认股权证会计处理和A类普通股分类[274,280,281] - 公司管理层和审计委员会认为重述受影响期间的财务报表是合适的[274] - 公司无法保证不会收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所对重述财务报表的进一步询问[275] - 公司面临因财务报告内部控制重大缺陷引发诉讼和其他风险的可能性[287] - 公司计划投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制[283] 公司身份与披露豁免 - 公司被视为“空白支票”公司，但因净有形资产超过500万美元且提交了8 - K表格的当前报告，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[142] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[289] - 公司已不可撤销地选择不使用新兴成长型公司的财务会计准则延期过渡期[290] - 公司为“小型报告公司”，若满足非关联方持有的普通股市值截至上一年6月30日不超过2.5亿美元，或财年营收不超1亿美元且非关联方持有的普通股市值截至上一年6月30日不超7亿美元，将一直保持该身份[291] 其他风险 - 公司依赖数字技术，作为早期公司在数据安全保护上投资不足，可能面临网络攻击导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[292] - 公司管理层和董事会成员及其关联公司可能卷入与业务无关的法律诉讼或政府调查，影响公司声誉和业务[294] - 投资公司可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务后果等不明确[295] - 若公司被认定为个人控股公司（PHC），将对部分收入征收第二层美国联邦所得税[296] - 若公司在某一纳税年度成为PHC，需满足两个条件：一是在该纳税年度最后半年内，五个或更少个人（含特定实体）按价值计算拥有或被视为拥有公司超50%的股票；二是该纳税年度至少60%的调整后普通毛收入为PHC收入[296] - 公司未来有可能成为PHC，若成为PHC，需对未分配的PHC收入额外征收20%的税[297] - 非美国持有者若公司被视为美国不动产控股公司，可能需缴纳美国联邦所得税和/或预扣税，部分非美国持有者满足一定条件可获豁免[298]