首次公开募股及私募发售情况 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售2012.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.0125亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售63.25万个单位，每个单位售价10美元，总收益632.5万美元[19] - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，出售20,125,000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.0125亿美元[91][104] - 2020年12月15日，公司首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买632,500个私募单位，总收益632.5万美元[104] - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发售20,125,000个单位，总收益2.0125亿美元[213] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售632,500个配售单位，总收益632.5万美元[214] 信托账户资金情况 - 2.0125亿美元被存入信托账户，其中1.97225亿美元来自首次公开募股，402.5万美元来自私募发售[20] - 截至2020年12月31日，信托账户中有1.56256835亿美元投资于期限185天或更短的货币市场基金，其余投资于美国国债[122] - 首次公开募股和配售单位净收益中的2.0125亿美元存入信托账户[215] 业务合并相关要求及计划 - 公司须在2022年6月15日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[21] - 公司计划在保险和保险科技领域完成首次业务合并，也可能涉足其他行业[22] - 公司收购和创造价值策略是在保险行业识别并收购业务，提升股东回报[28] - 公司评估潜在目标业务的标准包括提供有吸引力的风险调整回报、引领创新等[34] - 纽交所规则要求公司首次业务合并的资产公允价值至少为信托账户资产价值的80%[35] - 公司可能需额外融资以完成首次业务合并或满足后续资金需求[33] - 公司进行初始业务合并时，交易后公司需拥有或收购目标已发行和流通的有表决权证券的50%或以上，或获得对目标的控制权，若收购目标业务的权益或资产不足100%，将按纽交所80%公允价值测试考虑[36] - 公司完成初始业务合并的目标或资产总公允价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[60] - 公司进行初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[61] 公司管理层情况 - 公司首席执行官Andrew J. Poole有超16年多元化投资经验，首席财务官Bryce Quin有超15年保险行业运营经验[25][26] - 首席执行官兼董事会主席Andrew J. Poole有超过17年多元化投资经验，曾任职于多家投资机构[132] - 首席财务官兼秘书Bryce Quin有超过15年保险行业多元化运营经验，曾在多家保险公司任职[133] - 董事Michael T. Gray有超过30年保险行业领导经验，在多家保险相关组织任职[135] - 董事Senator E. Benjamin Nelson有超过50年保险、监管、政府和领导经验，在保险行业和政府部门有丰富履历[136] 公司报告相关情况 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，暂无提交Form 15暂停报告或其他义务的打算[37] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[72] - 公司将为股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计[73] - 公司提交的报告包含财务报表、财务报表附表和附件等文件[183] 公司身份及相关豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如完成首次公开募股后第五个周年的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[48][50] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年末超过7亿美元[51] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务[77] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过7亿美元[78] 公司资金使用及需求情况 - 截至2020年12月31日，公司用于初始业务合并的可用资金为1.94206785亿美元（不包括首次公开募股中应付给承销商的递延补偿）[52] - 公司将使用首次公开募股所得现金、出售配售单位所得、与初始业务合并相关的股份出售所得、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务等完成初始业务合并，也可能寻求额外融资[53][54] - 公司预计主要流动性需求包括约85万美元用于业务合并相关费用、15万美元用于监管报告法律和会计费用、18万美元用于办公场地等费用、12万美元用于营运资金[108] - 首次公开募股后，205.4942万美元现金留作营运资金[216] 目标业务相关情况 - 目标业务候选来源多样，包括投资银行家、投资专业人士、公司高管和董事及其关联方等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[55][56] - 公司不禁止与关联方的业务进行初始业务合并，若如此，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或其他实体的意见，证明该合并从财务角度对公司公平[40][57] - 公司评估潜在业务合并时，将进行全面尽职调查，利用管理团队和执行顾问的专业知识[38] - 宣布初始业务合并后，公司计划评估提升股东价值的机会，包括最大化每股有形账面价值或EBITDA增长等[39] 公司内部控制及审计情况 - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[74] - 公司审计委员会自首次公开募股完成后成立，此后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务[181] 公司人员及薪酬情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员或执行顾问签订雇佣协议[70] - 除每月向发起人支付10,000美元用于办公等费用及报销开支外，完成首次业务合并前，不向公司高管、董事及其关联方支付任何形式的报酬[151] - 执行顾问与公司无书面协议、无其他雇佣和薪酬安排，无信托义务和投票决策权[143] 公司办公费用情况 - 公司行政办公室位于休斯顿，每月需向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[81] - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地、公用事业和秘书支持费用，初始业务合并或清算完成后停止支付[113] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务[161] - 自2020年12月起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[170] 公司诉讼情况 - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事的诉讼或潜在诉讼[82] 公司证券登记持有人情况 - 截至2021年3月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[86] 公司财务数据（2020年12月31日） - 截至2020年12月31日，公司净亏损37,711美元，包括运营成本38,246美元、利息收入1,585美元和信托账户中可交易证券未实现损失1,050美元[102] - 首次公开募股前，公司的流动性来源为发起人以2.5万美元购买创始人股份和发起人提供的14.1134万美元无担保期票贷款，截至2020年12月31日，期票借款已全部偿还[103] - 首次公开募股相关的发行成本为1149.4785万美元，包括承销费402.5万美元和递延承销佣金704.375万美元[105] - 截至2020年12月31日，公司资产负债表上有141.754万美元现金，信托账户投资有535美元利息收入可用于支付税务义务，该年未从信托账户提取资金支付税务[106] - 公司发起人或其关联方等可能为业务合并提供贷款，最高200万美元贷款可按每单位10美元转换为单位[107] - 公司无表外融资安排[111] - 截至2020年12月31日，公司没有资本租赁义务或经营租赁义务[114] - 首次公开募股的承销商获得现金承销费402.5万美元，占首次公开募股总收益的2%，还有704.375万美元的递延承销佣金，占总收益的3.5%[115] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[120] - 截至2020年12月31日，公司现金资产为1,417,540美元，预付费用为471,561美元，信托账户中的投资和现金为201,250,535美元，总资产为203,139,636美元[201] - 截至2020年12月31日，公司应付账款为23,382美元，应付发起人款项为5,000美元，总流动负债为141,134美元，递延承销佣金为7,043,750美元，总负债为7,072,132美元[201] - 截至2020年12月31日，可能赎回的普通股为19,106,750股，赎回价值约为每股10美元，共计191,067,503美元[201] - 截至2020年12月31日，A类普通股已发行和流通1,650,750股（不包括可能赎回的19,106,750股），B类普通股已发行和流通5,031,250股，股东权益总额为5,000,001美元[201] - 2020年4月27日（成立）至12月31日期间，公司一般及行政费用为38,246美元，运营亏损为38,246美元，利息收入为1,585美元，有价证券未实现损失为1,050美元，净亏损为37,711美元[202] - 2020年4月27日（成立）至12月31日期间，加权平均流通普通股为5,794,531股，基本和摊薄后每股净亏损为0.01美元[202] - 2020年4月27日至12月31日，公司净亏损37,711美元[205][207] - 截至2020年12月31日，A类普通股1,650,750股，价值16.5万美元；B类普通股5,031,250股，价值50.3万美元[205] - 2020年4月27日至12月31日，经营活动净现金使用量为48.1425万美元[207] - 2020年4月27日至12月31日，投资活动净现金使用量为2.0125亿美元[207] - 2020年4月27日至12月31日，融资活动净现金提供量为2.03198965亿美元[207] 公司股权结构情况 - 截至2021年3月31日，公司已发行和流通的普通股为25,788,750股，其中A类普通股20,757,500股，B类普通股5,031,250股[165] - 赞助商DIAC Sponsor LLC和Andrew J. Poole分别持有632,500股A类普通股（占比3.05%）和5,031,250股B类普通股（占比100%），合计占已发行普通股的21.96%[167] - Citadel Advisors LLC持有1,474,337股A类普通股，占比7.09%，占已发行普通股的5.71%[167] - Adage Capital Partners, L.P.持有1,200,000股A类普通股，占比5.77%，占已发行普通股的4.65%[167] - Glazer Capital, LLC持有1,060,170股A类普通股，占比5.10%，占已发行普通股的4.11%[167] - 2020年5月28日，赞助商以25,000美元的总价购买了5,750,000股B类普通股；11月30日，赞助商无偿归还718,750股，公司注销后，赞助商持有5,031,250股B类普通股[169] 公司董事会及委员会情况 - 公司有五名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[144] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[145] - 董事会有三个常设委员会：审计、薪酬、提名与公司治理委员会，均由独立董事组成[146] - 审计委员会成员为参议员Nelson、Newhouse先生和Rugg女士，Newhouse先生担任主席[147] - 审计委员会成员具备财务知识，Newhouse先生符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[148] - 审计委员会负责监督财务报表、合规、审计师等多项工作[149] - 薪酬委员会成员为参议员Nelson、Newhouse先生和Rugg女士，Rugg女士担任主席[150] 公司报告提交情况 - 公司高管、董事和持有超过10%注册类别股权证券的人士需向美国证券交易委员会提交所有权初始报告和变更报告，除赞助商和Mr. Poole提交Form 4延迟外，其他报告均按时提交[159] 公司贷款情况 - 首次公开发行结束前，赞助商向公司提供了141,134美元的无担保贷款，用于支付部分首次公开发行费用，该贷款已于2020年12月29日全额偿还[172] - 公司最高可获得200万美元无息贷款，贷款方可选择按每股10美元的价格将贷款转换为单位