首次公开募股及私募情况 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售20,125,000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.0125亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商DIAC Sponsor LLC私募632,500个单位，每个单位10美元，收益632.5万美元[20] - 2.0125亿美元（其中首次公开募股收益1.97225亿美元，私募收益402.5万美元）存入信托账户[21] - 2020年12月15日完成首次公开募股，出售20125000个单位，单价10美元，总收益201250000美元；同时私募中发起人以单价10美元购买632500个配售单位，收益6325000美元[114] - 首次公开募股产生发行成本11494785美元，包括承销费4025000美元和递延承销佣金7043750美元，首次公开募股和私募净收益中的201250000美元存入信托账户[115] - 首次公开募股承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%即4025000美元，递延承销佣金为总收益的3.5%即7043750美元，完成首次业务合并时支付[124] 业务合并相关情况 - 公司须在2022年6月15日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[22] - 2022年2月24日公司与FOXO达成交易协议，合并后FOXO成为公司全资子公司[23] - 根据与Cantor的购买协议，合并后公司有权向其出售最多4000万美元A类普通股，合并完成后将向其发行价值160万美元的A类普通股[23] - 公司将报销Cantor最多7.5万美元法律费用，每财季报销2.5万美元尽职调查费用[23] - 若合并时公司现金或现金等价物少于1000万美元，Backstop投资者将认购最多100万股A类普通股[23] - 公司拟在保险和保险科技领域寻找业务合并机会，可能需额外融资完成交易[26][38] - 初始业务合并需与一家或多家企业或资产进行，其总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50%或以上，或获得对目标公司的控制权[41] - 公司完成初始业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[65] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[66] - 2022年2月24日，公司与FOXO等方达成交易协议，合并后公司有权向Cantor出售最高4000万美元A类普通股[109] - 若交易结束时公司现金或现金等价物少于100万美元，后备投资者将认购最高100万股A类普通股[109] - 2022年2月24日，公司与Backstop Investors签订协议，若交易结束时公司现金或现金等价物少于10,000,000美元，Backstop Investors将认购最多1,000,000股A类普通股[194] - 合并协议和计划日期为2022年2月24日，由公司、FOXO、DWIN Merger Sub Inc.和发起人签订[211] 公司人员情况 - 公司首席执行官Andrew J. Poole有超18年多元化投资经验，首席财务官Bryce Quin有超15年保险行业运营经验[30][31] - 公司目前有两名高管和一名全职员工（董事总经理），于2021年6月开始工作[75] - 截至报告日期，公司首席执行官兼董事长Andrew J. Poole 41岁，有超18年多元化投资经验[151] - 首席财务官兼秘书Bryce Quin 39岁，有超15年保险行业多元化运营经验[152] - 董事Michael T. Gray 61岁，有超30年保险行业领导经验[154] - 董事Senator E. Benjamin Nelson 80岁，有超50年保险、监管、政府和领导经验[155] - 董事Paul Britton Newhouse 69岁，有超40年保险承保、经纪、运营和上市公司高管领导经验[156] - 董事Ryan Rugg 43岁，有超19年多元化投资、银行和区块链软件经验[157] - 执行顾问Dominic J. Addesso有超40年保险承保、经纪、财务分析、运营和标普500上市公司高管领导及治理经验[158] - 公司有五名董事，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[162] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，均由独立董事组成[164] - 审计委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，纽豪斯先生担任主席，需至少三名独立成员[166] - 薪酬委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，拉格女士担任主席，需至少两名独立成员[168] - 提名与公司治理委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，纳尔逊担任主席[171] 公司身份及相关政策 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[55] - 公司将保持较小报告公司身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；或该财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年财季末超过7亿美元[56] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[80] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[81] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[82] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过2.5亿美元；或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元[83] 资金相关情况 - 截至2021年12月31日，可用于初始业务合并的资金为194,235,174美元（不包括首次公开募股中应付给承销商的递延补偿）[57] - 公司将使用首次公开募股所得现金、出售配售单位所得、与初始业务合并相关的股份出售所得、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务，或上述方式的组合来完成初始业务合并[58] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[59] - 截至2021年和2020年12月31日，公司信托账户外现金分别为638228美元和1417540美元[106] - 2022年2月23日，公司向赞助商发行最高200万美元的本票，截至3月7日已提取0美元[109] - 2021年第四季度和全年，公司净收入分别为1140928美元和4647886美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司认股权证负债公允价值变动分别为1660600美元和5922213美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司运营成本分别为523924美元和1302715美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司利息收入分别为4252美元和27338美元，有价证券未实现收益分别为0美元和1050美元[111] - 2020年全年净亏损1784919美元，其中认股权证负债公允价值变动为637111美元，公开发行认股权证费用为1114995美元，运营成本为38246美元，利息收入为1585美元，信托账户中持有的有价证券未实现损失为1050美元[112] - 首次公开募股前，公司流动性来源为发起人以25000美元购买创始人股份和发起人提供的141134美元无担保本票贷款，截至2020年12月31日，本票借款已全部偿还[113] - 截至2021年和2020年12月31日，公司资产负债表上分别有可用现金638228美元和1417540美元；截至2021年12月31日，信托账户投资产生28924美元利息收入用于支付税务义务[116] - 发起人或其关联方等可能向公司提供最高2000000美元贷款，可按10美元/单位转换为单位[117] - 截至2021年12月31日，信托账户中的201278924美元资金投资于期限185天或更短的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[133] 公司运营及管理情况 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[42] - 评估潜在业务合并时，公司将进行全面尽职调查，包括审查历史和预测的财务及运营数据等[43] - 公司每月支付给赞助商10000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[61] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[79] - 管理层评估公司2021年12月31日财务报告内部控制无效，原因是存在重大缺陷[143] - 公司管理层认为报告中经审计的财务报表在所有重大方面按照GAAP公允列报[144] - 公司因JOBS法案下新兴成长公司的身份，报告未包含独立注册公共会计师事务所的内部控制鉴证报告[144] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化，但因2021年5月17日重述财务报表事件，管理层识别出重大缺陷[145] - 2021年12月31日止年度，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[175] - 公司采用适用于高管、董事和员工的《道德与商业行为准则》，并已作为注册声明附件提交[176] - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，高管和董事此前无现金或非现金补偿[177] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后公司董事决定[178] - 公司不打算采取行动确保管理团队在首次业务合并后留任，也未与高管和董事签订离职福利协议[180] - 自2020年12月起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[187] - 公司首次公开发行前，赞助商提供141,134美元无担保本票贷款，2020年12月29日已全额偿还[190] - 2022年2月23日，公司向赞助商发行最高2,000,000美元本票，截至3月7日，已提取0美元[193] 股权结构情况 - 截至2022年3月7日，公司已发行和流通的普通股共25,788,750股，其中A类普通股20,757,500股，B类普通股5,031,250股[181] - DIAC Sponsor LLC、Andrew J. Poole及全体董事和高管团队持有A类普通股632,500股，占A类股3.05%，持有B类普通股5,031,250股，占B类股100%，占已发行普通股21.96%[183] - Shaolin Capital Management LLC持有A类普通股1,349,500股，占A类股6.50%，占已发行普通股5.23%[183] - Saba Capital Management, L.P.持有A类普通股1,201,004股，占A类股5.79%，占已发行普通股4.66%[183] - Adage Capital Partners, L.P.持有A类普通股1,200,000股，占A类股5.77%，占已发行普通股4.65%[183] - 2020年5月28日，赞助商以25,000美元购买5,750,000股公司B类普通股；11月30日，赞助商无偿归还718,750股，公司注销后，赞助商持有5,031,250股[186] 证券交易委员会报告情况 - 公司于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明[215] - 公司于2020年9月22日向美国证券交易委员会提交Form S - 1/A注册声明[214] - 公司于2020年12月16日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[213] - 公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交Form 10 - K年度报告[215] - 公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[215] - 公司于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[215] 其他情况 - 2022年3月7日，公司单位持有人记录为2个，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人记录各为1个[92] - 承销协议日期为2020年12月10日，由公司、RBC Capital Markets和Cantor签订[211] - 独立注册公共会计师事务所报告PCAOB编号为248 [217] - 财务报表包含截至2021年和2020年12月31日的资产负债表等内容 [217]