公司基本信息 - 公司于2020年12月23日在特拉华州注册成立，截至2021年9月30日尚未开始运营[20] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为3.51261948亿美元，较2020年12月31日的4.25万美元大幅增长[10] - 2021年前三季度，公司净收入为613.448万美元，基本和摊薄后A类普通股每股净收入为0.18美元，B类普通股为0.18美元[12] - 2021年前三季度，经营活动净现金使用量为64.7473万美元，投资活动净现金使用量为3.5亿美元，融资活动净现金提供量为3.51588669亿美元[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金分别为941,196美元和0美元，无现金等价物 [46] - 2021年第三季度A类普通股每股基本和摊薄净收益分子为343.8638万美元，分母加权平均流通股数为3500万股；B类分子为85.966万美元，分母为875万股；前九个月A类分子为458.4618万美元，分母为2589.7436万股；B类分子为154.9862万美元，分母为875.4808万股[50] - 2021年第三季度，公司净收入为429.8298万美元，发生组建和运营成本38.1691万美元，投资收入8823美元，认股权证公允价值减少产生收入467.1166万美元[97] - 2021年前九个月，公司净收入为613.448万美元，发生组建和运营成本63.5665万美元，投资收入1.918万美元，认股权证公允价值减少产生收入1188.2367万美元，私募认股权证出售损失437.6708万美元，重新分类发行成本75.4694万美元[98] - 截至2021年9月30日，公司投资资产公允价值为3.5001918亿美元，公共认股权证负债公允价值为609万美元，私募认股权证负债公允价值为883.5898万美元[87] 首次公开募股相关情况 - 2021年3月12日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位10美元，总收益3.5亿美元[22] - 首次公开募股同时，公司与赞助商完成私募，出售600万份认股权证，每份1.5美元，总收益900万美元[23] - 首次公开募股交易成本达1966.5838万美元，包括700万美元承销折扣、1225万美元递延承销费和41.5838万美元其他发行成本[23] - 首次公开募股结束后，3.5亿美元存入信托账户，投资于符合条件的货币市场基金[24] - 2021年3月12日，公司以每股10美元的价格出售3500万个单位，获得总收益3500万美元，支付承销折扣700万美元[59] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.5美元的价格购买600万份私募认股权证，总价900万美元[63] - 2021年3月12日，承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%，即700万美元；若公司完成业务合并，还需支付约1225万美元的递延承销佣金[69][70] 业务合并相关规定 - 公司必须完成与一家或多家经营业务或资产的业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[25] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若需股东批准，多数投票股份需赞成[27] - 若寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15% [29] 财务报表修订情况 - 公司修订先前发布的财务报表，将可能赎回的A类普通股全部归类为临时权益，初始账面价值调整42,451,620美元 [36][39] - 修订后，可能赎回的A类普通股数量从30,754,838股增至35,000,000股 [39] 公司特殊身份及会计估计 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期 [42][43] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，其中确定认股权证负债公允价值是重要会计估计之一 [44][45] 信托账户情况 - 截至2021年9月30日，公司信托账户外现金为941,196美元，可满足至少未来12个月运营需求[32][33] - 截至2021年9月30日，信托账户资产为货币市场基金，本季度未提取利息收入支付税务义务 [47] - 截至2021年9月30日，公司信托账户投资包括3.5亿美元美国货币市场基金[83] - 截至2021年9月30日，信托账户外有941,196美元现金可用于营运资金需求[99] - 截至2021年9月30日，信托账户内资金均不可按上述方式提取[99] 股份及认股权证情况 - 截至2021年9月30日，或有赎回普通股为3500万美元，计算过程为总收益3500万美元减去分配给公共认股权证的134.31557万美元和普通股发行成本189.36637万美元，加上账面价值到赎回价值的增值323.68194万美元[62] - 2020年12月23日，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，经两次股票股息后，截至2021年3月12日，B类普通股流通股数为875万股[64] - 发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于支付首次公开募股相关成本，2021年已全额偿还10.9392万美元，6月30日后不可再提取本金[65] - 2021年第三季度和前九个月行政服务费分别为3万美元和6.6万美元[66] - 公共认股权证将在首次公开募股结束12个月后或业务合并完成30天后可行使，公司将尽力在业务合并结束后15个工作日内提交注册声明[71] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，赎回需提前至少30天书面通知，且普通股收盘价在赎回通知发出前30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[74] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元、总收益超总股权收益60%且A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[75] - 公司授权发行100万股优先股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，均无已发行或流通的优先股[77] - 公司授权发行3亿股A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有3500万股和0股可能被赎回，无已发行或流通的A类普通股[78] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有875万股和876.875万股已发行并流通[79] - 公司在首次公开募股和私募中总共发行了13,000,000份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40被确认为衍生负债[104] 公司运营及收入情况 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前通过信托账户现金及现金等价物的利息收入产生非运营收入[96] - 截至2021年9月30日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元、发起人预支12,500美元以及首次公开募股和私募认股权证出售的剩余净收益满足流动性需求[100] - 预计2021年9月30日信托账户外的941,196美元足以支持公司在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月运营[101] 公司内部控制及风险情况 - 截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序有效[107] - 截至2021年9月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[108] - 公司于2021年6月30日完成对财务报告内部控制重大缺陷的补救措施[109] - 截至报告日期，除以下情况外，风险因素与2021年3月9日最终招股说明书和2021年3月31日止三个月的10 - Q季度报告中披露的相比无重大变化[113] 报告签署情况 - 报告于2021年11月15日签署，签署人包括首席执行官Thomas Staggs、Kevin Mayer和首席财务官Idan Shani [126]