首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年3月12日公司完成首次公开募股，发售3500万单位，每单位售价10美元，总收益3.5亿美元，其中包括承销商部分行使超额配售权发行的450万单位[22] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募600万认股权证，每只1.5美元，收益900万美元[23] - 3.5亿美元（首次公开募股收益3.43亿美元和私募认股权证收益700万美元）存入信托账户[23] - 2021年3月12日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位售价10美元，总收益3.5亿美元[112] - 首次公开募股收益3.5亿美元（含承销商递延折扣1225万美元）及私募认股权证销售所得存入美国信托账户[113] 业务合并相关规定及时间要求 - 公司须在2023年3月12日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 首次业务合并目标企业的总公允市值至少为签署协议时信托账户资产（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[34] - 公司预计交易后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上有表决权证券或控制权[35] - 完成首次业务合并可能需额外融资，可发行证券或承担债务[36] - 公司不被禁止与关联方进行业务合并，若如此需独立机构出具公平性意见[37] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[51] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[51] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[51] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需1312.5001万股（占首次公开发行3500万股公众股份的37.5%）投票赞成[60] - 公司可能根据多种因素决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[58] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[61] - 公司不得赎回导致净有形资产低于5000001美元的公众股份[61][66][76] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经同意最多只能赎回首次公开发行股份的15%[67] - 公司需在首次公开发行结束后的24个月内，即2023年3月12日前完成首次业务合并[74] - 若未能在2023年3月12日前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，并随后清算解散[74] - 若未能完成首次业务合并，初始股东等放弃创始人股份的清算分配权，但可获得公开市场购买股份的清算分配[75] - 若未能完成首次业务合并，可尝试与不同目标在2023年3月12日前完成业务合并[73] - 若2023年3月12日前未完成首次业务合并，将按每股价格赎回公众股份，价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高100,000美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[83] - 若公司未在2023年3月12日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，若该赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[83] - 若公司在2023年3月12日前未能完成业务合并，将停止运营并清算[125] 公司战略及目标企业选择标准 - 公司战略是与TMTC领域高增长企业合作，为股东创造价值[27] - 公司选择目标企业的标准包括有转型收购历史、专有采购网络、执行和结构能力等[32] 财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，用于业务合并的可用资金为3.37778004亿美元，已支付1225万美元递延承销费[41] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10美元[55] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有845291美元收益[77] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益，股东解散时每股赎回金额约为10美元[78] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的金额为845,291美元[81] - 截至2021年12月31日，公司净收入为783.2573万美元，形成和运营成本为94.8969万美元，投资收入为2.8004万美元[119] - 2020年12月23日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损为811美元[120] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户约有80万美元，营运资金约70万美元[121] - 截至2021年12月31日，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元、发起人预支1.25万美元及首次公开募股和私募认股权证销售的剩余净收益满足流动性需求[122] - 截至2021年12月31日，信托账户外的845,291美元预计足以支持公司运营至少12个月[123] - 公司发行了总计13,000,000份认股权证，按相关准则确认为衍生负债[129] - 发行成本总计19,691,331美元，其中754,694美元分配给认股权证并费用化，18,936,637美元计入临时权益[132] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无表外安排[136] 公司运营及管理相关 - 公司团队未经事先书面同意，不得参与其他特殊目的收购公司的组建或任职[40] - 公司董事会将逐案审查潜在利益冲突，认为不会实质影响完成初始业务合并的能力[40] - 修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[56] - 转让代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用[70] - 若第三方拒绝签署放弃对信托账户资金索赔的协议，管理层会考虑是否有合理的竞争替代方案，仅在认为该第三方的合作符合公司最佳利益时才会与其达成协议[79] - 若信托账户资金减少至低于每股10.00美元或清算日信托账户实际每股金额（因信托资产价值下降且扣除应付税款），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[80] - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[89] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[91] - 公司将在向股东发送的代理征集材料或要约收购文件中提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计[92] - 公司需对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[93] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，包括特殊目的收购公司、私募股权集团等，这些竞争对手可能拥有更多资源[88] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至2021年3月12日后的财年最后一日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情形较早发生时止[95][97] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元且财年总收入超1亿美元、非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一日[98] - 公司执行办公室位于纽约，每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[103] - 2022年4月13日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为2个，认股权证持有人记录为2个[108] - 公司首次公开募股和私募认股权证的净收益投资于短期美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险[140] - 公司尚未产生任何收入，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[139] - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，截至2021年12月31日公司未采用该准则[134] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[144] - 公司已实施补救措施改善财务报告内部控制，计划进一步完善流程[145] 公司人员构成及职责 - 公司董事和高管包括61岁的Thomas Staggs、59岁的Kevin Mayer、40岁的Idan Shani、35岁的Zachary Tarica、27岁的Jeremy Tarica、63岁的Keith L. Horn、64岁的Martin Luther King III和58岁的Salil Mehta[154] - Thomas Staggs自公司成立起担任联合首席执行官和董事会联合主席，曾在迪士尼等多家公司任职[154] - Kevin Mayer自公司成立起担任联合首席执行官和董事会联合主席，曾主导迪士尼多项重大收购和Disney+的推出[155] - Idan Shani自公司成立起担任首席财务官，自2018年10月起担任Forest Road的首席财务官和首席运营官[157] - Zachary Tarica自公司成立起担任首席运营官，2017年5月创立Forest Road并将其业务拓展至多个领域[158] - Jeremy Tarica自公司成立起担任首席投资官，2020年11月起担任Forest Road的资产管理主管[159] - Keith L. Horn自2021年3月起担任董事，有丰富的运营、投资和企业融资经验[160] - Martin Luther King III自2021年3月起担任董事，是著名人权倡导者，参与创办Bounce TV等[161] - Salil Mehta自2021年3月起担任董事，自2022年1月起担任Candle Media的首席财务官[162] - 战略顾问Shaquille "Shaq" O'Neal在2021年12月推出NFT项目，筹集超200万美元并捐赠给有需要的儿童[163] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年[169] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常设委员会，各委员会成员均为独立董事[171] - 审计委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Keith L. Horn任主席[172] - 薪酬委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Martin Luther King III任主席，公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间等支持，为期最多24个月[176] - 提名及公司治理委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Salil Mehta任主席[180] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[182] - 2021年12月31日止年度，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交了所有权报告[183] - 公司董事未获现金报酬，每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间和秘书行政服务[184] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管或董事及其关联方的付款，初始业务合并前的付款从信托账户外资金支付[185] - 初始业务合并完成前，公司不会向发起人、高管和董事及其关联方支付任何形式的补偿，除上述付款和费用报销外[185] 公司股权结构 - 截至2022年4月13日，公司共有4375万股普通股，包括3500万股A类普通股和875万股B类普通股[189] - Forest Road Acquisition Sponsor II LLC持有875万股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行普通股的20.0%[192] - HG Vora Capital Management, LLC持有200万股A类普通股，占A类普通股的5.7%，占已发行普通股的4.6%[192] - Highbridge Capital Management, LLC持有180.0854万股A类普通股，占A类普通股的5.2%，占已发行普通股的4.1%[192] - 2020年12月，公司发起人支付2.5万美元，获得575万股创始人股份[197] - 2021年2月和3月，公司进行两次股票股息分配，最终B类普通股发行和流通数量为876.875万股，后因承销商部分行使超额配售权，最终流通数量为875万股[197] - 发起人以每股1.5美元的价格购买600万份私募认股权证，总价900万美元，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[198] 公司费用支出 - 公司每月向Forest Road支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政服务[199] - 发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款，用于支付首次公开募股相关费用，截至2021年，已偿还10.9392万美元[201] - 2021年，公司支付给Withum的年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC备案相关的审计费用约为9.6035万美元，首次公开募股相关审计服务费用约为5.0213万美元[210] 报告内容构成 - 报告包含独立注册会计师事务所报告（F - 2页）[217] - 包含2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表（F - 3页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的经营报表（F - 4页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的股东权益（赤字）变动表（F - 5页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的现金流量表（F - 6页）[217] - 包含财务报表附注（F - 7页）[217] - 所有财务报表附表因不适用、金额不重要或所需信息已在报告中呈现而省略[217] - 报告将附件索引中列出的附件作为一部分提交[218] - 可在SEC网站（www.sec.gov）查看通过引用并入本文的附件[218] - 报告提交的文件包含财务报表[220]