创始人股份与私募认股权证交易 - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元总价购买862.5万股B类普通股，约每股0.003美元[19] - 2021年2月5日和11日，公司分别进行B类普通股股票股息分配，分别为2012.5万股和575万股，最终创始人股份为3450万股[19] - 首次公开募股同时，公司发起人以每股1美元价格购买3260万份私募认股权证，总价3260万美元[21] - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元总价购买862.5万股创始人股份，约每股0.003美元；2021年2月5日和11日分别进行股票分红，最终创始人股份达3450万股，预计占IPO完成后普通股的20%[111] - IPO完成时，公司发起人以每股1美元的价格购买3260万份认股权证，总价3260万美元；IPO结束时，13.8亿美元被存入信托账户；每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[111] - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元购买862.5万股创始人股份，约0.003美元/股，经两次股票股息后，创始人股份增至3450万股，占IPO完成后流通普通股的20%[125] - 2021年2月17日，公司完成1.38亿单位的IPO，单价10美元，总收益13.8亿美元，同时发起人以1美元/份的价格购买3260万份私募认股权证，收益3260万美元，IPO后13.8亿美元存入信托账户[125][126][128] - 2020年12月，发起人以25,000美元购买8,625,000股B类普通股，约0.003美元/股，经两次股票股息后，创始人股份增至34,500,000股[186][187] - IPO完成时，发起人以1美元/份的价格购买32,600,000份认股权证，总价32,600,000美元；IPO结束时，13.8亿美元存入信托账户[187] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行1.38亿个单位，每个单位10美元，总收益13.8亿美元[20] - 首次公开募股结束时，信托账户持有13.8亿美元[21] - 首次公开募股结束时信托账户中每股公众股金额为10美元[25] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益为13.8亿美元，可用于完成首次业务合并，其中包括4830万美元递延承销佣金存于信托账户[72] - 2021年2月17日，公司完成1.38亿单位的IPO，单价10美元，总收益13.8亿美元，同时发起人以1美元/份的价格购买3260万份私募认股权证，收益3260万美元，IPO后13.8亿美元存入信托账户[125][126][128] - IPO产生7352.5223万美元的发行成本，包括72.5223万美元交易成本、2450万美元承销折扣和4830万美元递延承销佣金[126][128] 业务合并相关规则与要求 - 纽约证券交易所规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[21] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[21] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程通常需股东批准[25] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[27] - 若寻求股东批准初始业务合并，最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东[28] - 寻求股东批准时，初始业务合并需多数流通普通股投票赞成才能完成[28] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开募股出售股份的15%[30] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数[37] - 首次业务合并前，公司不得发行有权从信托账户获得资金或对首次业务合并进行投票的额外股份[37] - 若与关联方进行首次业务合并，需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[37] - 若首次业务合并需股东投票，且符合相关规定，业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销折扣）的80%[37] - 若业务合并需发行超20%流通股给目标企业，公司需寻求股东批准[46] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东创始人股份外，还需1.38亿股公开发行股份中的5175.0001万股（37.5%）投票赞成[47] - 股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[48] - 公司首次业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权，否则需注册为投资公司[76] - 公司修订并重述的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[76] - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经持有不少于65%普通股股东批准可修改[78] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15% A类普通股股东，超出部分无法赎回[90] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[91] - 完成业务合并需满足纽交所初始上市要求，股价至少为4美元/股[85] 业务合并时间限制与清算情况 - 公司需在2023年5月17日前完成首次业务合并，若未完成将进行清算，10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，随后进行解散和清算[32][35] - 若未完成首次业务合并，初始股东、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但IPO后购买的公众股份有权获得清算分配[33] - 若未完成业务合并，股东解散时每股赎回金额预计为10美元，但实际可能远低于该金额[33] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回公众股份将完全消除股东权利，认股权证将失效[32][35] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[51][52][54] - 若无法在规定时间完成业务合并并赎回100%剩余A类普通股，信托账户资金可能用于支付消费税，股东清算所得将减少[62] - 若公司被认定为投资公司，可能需放弃完成初步业务合并的努力并进行清算，公众股东每股可能仅获得约10美元，认股权证将失效[65][67] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[71] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少[81] - 丘吉尔资本公司V、丘吉尔资本公司VI和AltC收购公司分别需在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成首次业务合并（除非根据章程延期）[40] - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，现已与一家私人公司达成不具约束力的意向书，将完成时间延长至2023年5月17日，否则将强制清算和解散[130] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp分别于2020年12月、2021年2月和2021年7月完成首次公开募股，并分别需在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成初始业务合并[109] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp分别于2020年12月、2021年2月和2021年7月完成首次公开募股[160] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp需分别在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成首次业务合并[160] 信托账户资金相关情况 - 首次公开募股结束时，信托账户持有13.8亿美元[21] - 截至2022年12月31日，公司可用于业务合并资金约为1.350687478亿美元，假设无赎回并支付高达4830万美元递延承销费[22] - 首次公开募股结束时信托账户中每股公众股金额为10美元[25] - 截至2022年12月31日，公司信托账户约有13.99亿美元用于支付潜在索赔，清算成本估计不超过10万美元[35] - 若第三方索赔使信托账户资金减少，独立董事可能对赞助商采取法律行动，但不保证一定会采取行动[34] - 赞助商同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或实际每股金额时承担赔偿责任，但公司无法保证赞助商有足够资金履行义务[34] - 公司发起人仅在确保信托账户金额不低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于每股10美元）时承担责任[36] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10美元，破产法院可能追回股东已获款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[36] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额，公司赞助商有赔偿责任[41] - 截至2022年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为13.98987478亿美元，包括2036.6478万美元利息收入，扣除137.9万美元允许提款和2.8229万美元有价证券未实现损失[128] 公司运营与人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[42] - 目前没有针对公司或管理层的重大诉讼、仲裁或政府程序[43] - 公司依赖少数管理人员，在完成首次业务合并前无全职员工，管理人员未承诺将全部时间投入公司事务[103] - 公司未与管理人员签订雇佣协议或购买关键人员保险，关键人员离职可能对公司产生不利影响[104] - 2023年2月9日，瑞士信贷集团宣布收购M. Klein and Company子公司The Klein Group LLC，公司总裁等职务人员Michael Klein被任命为CS First Boston候任首席执行官等职务[104] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能等，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[105] - 首次业务合并候选公司的管理人员可能在合并完成后辞职，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[107] - 公司可能需要在首次业务合并时重组交易后公司的管理团队，这可能影响按时完成合并的能力[108] - 公司首席执行官兼总裁兼董事会主席Michael Klein现年59岁，有丰富投资银行和咨询经验[137] - 公司首席财务官Jay Taragin自2020年12月任职，还在多家关联公司担任相同职位[140] - 董事Andrew Frankle也是Rhodium Analytics Inc.联合创始人及Eleven Capital Advisors LLC创始人[141] - 董事Bonnie Jonas是Jonas & Moller LLP合伙人及Pallas Global Group, LLC联合创始人[142] - 董事Mark Klein是SuRo Capital Corp.董事长、总裁兼首席执行官，也是M. Klein and Company, LLC管理成员和多数合伙人[143] - 2023年2月9日，Credit Suisse Group AG宣布收购The Klein Group LLC，Michael Klein被任命为CS First Boston指定首席执行官等职[138] - 公司董事会由八名成员组成，分为三个类别，每年选举一类董事，任期三年[151] - 公司审计委员会成员为Andrew Frankle、Stephen Murphy和Alan M. Schrager，Andrew Frankle任主席[153] - 公司薪酬委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Andrew Frankle任主席[154] - Stephen Murphy担任涉及埃及基础设施投资的Qalaa Holdings SAE相关公司董事，该公司有价值47亿美元的炼油厂[148] - NYSE规则要求公司上市一年内董事会多数成员需为独立董事，公司董事会已确定六名独立董事[152] - 公司高管由董事会任命，服务期限由董事会决定，而非特定任期[152] - 公司目前未向高管和董事支付服务报酬，仅报销相关自付费用[152] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会[152] - 公司审计委员会负责协助董事会监督财务报表等多项工作，并制定相关政策和程序[153] - 公司薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬等多项与薪酬相关的工作[154] - 公司提名与公司治理委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Stephen Murphy担任主席[155] - 公司薪酬委员会在聘请顾问前需考虑其独立性，遵守纽约证券交易所规则[155] - 公司董事会通过了公司治理准则，涵盖董事会成员标准、职责等多方面内容[158][159] - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿[172] - 公司获得董事和高级职员责任保险，为高管和董事提供保障[171] - 公司有Andrew Frankle等6位符合SEC和纽交所规则的独立董事[192] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务[194] 公司面临的风险 - 公司业务面临众多风险，包括完成初始业务合并的能力、股东赎回权等[44][45] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[50] - 美国债务上限、预算赤字、新冠疫情、俄乌战争等因素可能影响公司完成初始业务合并[52] - 若需额外资金，公司可能向发起人、管理团队或第三方借款，否则可能被迫清算，股东每股可能仅获10美元或更少[52] - 公司寻求股东批准初始业务合并时，相关方可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[53] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[53] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未完成，股东每股可能仅获约10美元或更少[54] - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[54] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[57][59][60] - 若公司与不符合评估标准和指南的目标公司完成业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，导致难以满足成交条件[67] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估相关重大风险因素[68] - 公司与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体完成业务合并，可能受诸多运营风险影响[68] - 发行额外普通股或优先股可能稀释首次公开募股投资者股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[70] - 新冠疫情对公司寻找业务合并目标及目标业务运营有重大不利影响[81] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和权证持有人税务不高效[82] - 特殊目的收购公司竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或致无法完成[83] - 纽交所可能摘牌公司证券，若无法在其他交易所上市