创始人股份相关 - 2020年7月24日，发起人以2.5万美元购买1725万股F类普通股，约0.001美元/股；10月1日和11月13日分别无偿交回862.5万股和646.875万股创始人股份，最终F类普通股流通股为862.5万股，每股购买价格增至约0.003美元/股，创始人股份预计占公开发行后流通股的20% [16] - 公司初始股东持有8625000股创始人股份，业务合并时自动按1:1转换为普通股，可能调整比例使转换后占总股本20%[47] - 公司初始股东同意在初始业务合并完成时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权，若未在IPO结束日后24个月内完成业务合并，放弃创始人股份赎回权[37] - 初始股东同意放弃创始人股份和公开股份的赎回权[74] 公开发行与私募相关 - 2020年12月15日，公司完成3450万单位的公开发行，包括行使承销商超额配售权发行的450万单位，每单位售价10美元，总收益3.45亿美元；同时完成向发起人私募445万份认股权证，每份2美元，总收益890万美元 [17] - 公开发行当日，3.45亿美元（包括IPO收益3.381亿美元和私募认股权证收益690万美元）存入信托账户，每年最多90万美元利息可用于公司合规等费用，IPO收益在特定条件下才会从信托账户释放 [18] - 公司公开发行总收益3.45亿美元用于业务合并，需支付至多1207.5万美元递延承销费[43] 业务合并相关 - 2021年2月7日，公司与Matterport等签订合并协议，包括两次合并，构成公司修订后章程所设想的“业务合并” [21] - 若合并未生效，公司计划继续收购目标公司或业务，收购和价值创造策略是在互补行业识别、收购并建立公司 [23] - 公司确定评估潜在目标业务的一般标准，包括有核心业务、正经历变革、能受益于公司方法、有独特价值和转型潜力、处于转型点等 [26] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查等 [30] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为协议签订时信托账户余额（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80% [28] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权 [29] - 公司需拥有或收购目标企业50%以上的有表决权证券或获得控制权[54] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，可能使用该资金而非信托账户资金[46] - 公司预计目标业务候选人来自各种非关联方，可能聘请专业公司或个人并支付费用[49] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的目标进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[50] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[52] - 2021年2月7日，公司与First Merger Sub、Second Merger Sub和Matterport签订合并协议，交易构成“业务合并”[113] - 2021年2月7日，公司董事会和Matterport董事会一致批准合并协议及相关交易[114] 公司身份与豁免相关 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：IPO结束日第五个周年财年最后一天；年总收入至少10.7亿美元；被视为大型加速申报公司；三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[40] - 公司将保持较小规模报告公司身份至满足以下条件财年最后一天：非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元；年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[41] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延长期[38][39] 股东批准与赎回相关 - 纳斯达克上市规则下，发行等于或超过20%已发行A类普通股需股东批准[64] - 董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益，或合计有10%以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上需股东批准[64] - 普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更需股东批准[64] - 公共股东在初始业务合并完成时可按每股约10美元赎回A类普通股[69] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[72] - 赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[72] - 寻求股东批准时，需多数已发行资本股票投票赞成才能完成业务合并[74] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[75] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过公开发行股份总数的20%[78] - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[80] 清算相关 - 公司需在首次公开募股结束日期后的24个月内完成初始业务合并，否则将进行清算[86] - 若未能在24个月内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[86] - 公司预计约105.5万美元的信托账户外收益将用于支付清算计划相关成本和费用，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[90] - 若公司耗尽公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元[91] - 若信托账户资金因供应商或潜在目标企业索赔降至每股10美元以下，Gores将承担赔偿责任，但无法保证其有能力履行义务[93] - 若信托账户资金减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但可能因成本高或胜诉可能性低而不采取行动[94] - 无法保证因债权人索赔，每股赎回价格实际价值不低于每股10美元[95] - 公司可从公开发行收益中获取至多约105.5万美元支付潜在索赔，当前清算成本和费用估计不超过约10万美元[96] - 若公司未能在公开发行完成后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[98] - 若业务合并未在公开发行完成后24个月内完成，公司将终止运营并分配信托账户内所有资金[107] 公司章程修订相关 - 修订和重述的公司章程规定，若寻求修订与股东权利或业务合并前活动相关的条款，需获65%的资本股票持有人批准[104] 公司管理与报告相关 - 公司目前有三名管理人员，管理团队成员在完成初始业务合并前将根据需要投入时间[109] - 公司已根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[110] - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则编制[111] - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[112] 关联方相关 - 公司发起人关联方目前赞助7家空白支票公司[35] - 公司管理层和独立董事可能存在利益冲突，公司修订后章程包含公司机会原则的豁免条款 [32][33] 信托账户财务数据相关 - 截至2020年12月31日，信托账户持有3.45008625亿美元用于业务合并[306] - 截至2020年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括1.5525万美元现金和3.449931亿美元货币市场基金[306] - 截至2020年12月31日，公司投资的有效年化回报率约为0.003%[306] - 2020年12月31日止年度，公司未进行任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险进行套期保值[307] 目标公司情况相关 - Matterport创建了全球最大的空间数据图书馆，空间超100亿平方英尺且在增长，2020年订阅用户基数增长超500%[115] 发行费用相关 - 公司预计发行费用为94.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[96] 发起人责任相关 - 公司发起人可能需承担责任，确保信托账户金额不低于每股10美元或清算时信托账户持有的每股较低金额（扣除用于支付监管提款的利息及支付特许经营和所得税的额外金额）[100]