公司面临的市场与竞争风险 - 公司业务所处的消费产品、数字娱乐和创作者内容平台市场竞争激烈，竞争对手资源更丰富[24][25] - 互联网免费内容和竞争平台增加，或影响公司成人内容产品和创作者平台的需求和收入[92] - 电视节目提供商竞争激烈，行业整合、访问受限和协议条款恶化可能对公司产生不利影响[94] 公司面临的经营风险 - 公司面临维护品牌价值和声誉、适应市场变化、保护知识产权等多方面风险[21][22] - 公司需适应实体和数字产品市场的快速变化，否则市场份额、收入和利润可能下降[26] - 公司知识产权权利的延续、注册和保护存在不确定性，还可能面临第三方侵权等相关诉讼[27][28] - 公司业务包含成人内容，可能面临负面宣传、诉讼、抵制等问题，影响业务和股价[29] - 因产品含成人内容，部分合作公司可能拒绝与公司合作，影响业务和财务状况[30] - 因品牌或产品性质，公司可能无法在某些平台做广告，影响产品销售和品牌价值[30] - 公司营收存在季节性，许可业务一、三季度收入高，直接面向消费者业务四季度销售高，可能导致财务结果波动[31][32] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正制定和实施补救计划，但可能无法达到预期效果[33] - 市场条件变化和无形资产估计公允价值下降，可能导致公司未来对无形资产计提减值，影响经营业绩[34] - 公司计算机系统位于第三方站点，可能受火灾、停电等影响，系统故障会影响网站运营和收入[35] - 网络运营商若对数据访问进行限制或收费，会增加公司运营成本，影响会员获取和留存[36] - 公司依赖多种支付方式，支付处理费用增加、支付生态变化等会影响公司收入和运营[37] - 公司业务受多国政府监管，法规变化可能减少收入、增加成本或带来重大负债[37] - 公司涉及数字资产和加密货币业务，新技术应用、监管政策变化及数字资产价格波动等会影响业务发展和财务状况[39] - 战略机遇和企业交易的预期收益可能无法全部实现或实现时间长于预期，还可能稀释每股收益，影响普通股市场价格[55][57] - 高级有担保信贷协议包含多项契约和财务比率要求，限制公司经营灵活性，违反可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[59] - 采用和管理报告及企业系统和流程不当，可能影响公司管理和业务增长能力[61] - 多种不可控事件会减少产品需求、损害供应能力或增加供应成本，如恶劣天气、健康问题等[62] - 公司部分收入依赖第三方成功，第三方受负面因素影响可能损害公司业务盈利能力[63] - 新冠疫情导致业务放缓或中断、市场动荡，影响公司销售、运营和财务状况，风险包括经济恶化、需求降低等[63][64] - 全球经济状况不佳会对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响，如消费支出下降、融资困难等[67] - 公司交易涉及多种货币，外汇汇率波动会影响报告的经营成果和财务状况[69] - 商品和原材料价格波动会对公司成本、毛利率和盈利能力产生重大不利影响[71] - 公司业务发展、运营结果和财务状况可能受中国政治、社会和经济发展、中美贸易关系等因素不利影响[76] - 公司依赖多种许可和销售模式，未来成功部分取决于能否成功管理这些模式[78] - 公司DTC业务可能受政府监管、宽带基础设施等因素影响，许可代理关系也可能不成功[79] - 公司增长依赖吸引和保留客户及订阅者，营销渠道变化等可能影响获客和营收[80] - 若无法预测或应对消费者需求和购物模式变化，公司销售可能下降并减记库存[81] - 公司业务依赖消费者对非必需品的购买，经济衰退或通胀可能影响销售、盈利能力和财务状况[82] - 公司许可收入集中于少数许可方和零售合作伙伴，失去许可方或零售伙伴可能大幅减少收入和现金流[83] - 若被许可方未能续约、停产或未达生产要求，可能减少许可协议预期收入并影响公司财务状况[89] - 若第三方未能履行职责、信息技术系统故障或商业协议出现问题，公司业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[90] - 公司可能面临产品责任索赔，国际被许可方业务面临诸多风险，或对消费业务产生重大不利影响[91] - 消费者行为转变，若公司无法适应内容分发模式变化，业务可能受不利影响[95] - 数字内容业务可能面临媒体内容责任索赔，影响公司业务和财务状况[96][97] - 若无法满足纳斯达克上市要求，公司普通股可能被摘牌，面临重大不利后果[98] - 公司若无法识别、投资和商业开发新技术，或遭遇技术商业化失败，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[106] - 泰国公司TNR起诉公司及子公司，索赔超1亿美元，案件将于2023年9月26日开庭[112] - 公司子公司PEII与AVS的纠纷案件，公司申请的简易判决听证会定于2023年5月19日，审判定于2024年1月22日[114] - 通胀因素如产品成本和间接费用增加可能对公司经营业绩产生不利影响[220] 公司股权结构与股东相关情况 - RT截至2023年3月10日实益持有公司约29.8%的普通股，根据协议，若持股达50%及以上可提名3名董事，35%及以上但低于50%可提名2名，15%及以上但低于35%可提名1名，且持股15%及以上可任命董事会主席[99] - 2023年1月30日公司与RT签订的停顿协议规定，停顿期内RT及其关联方收购普通股后总持股不得超过29.99%，停顿期指自2023年1月30日起RT及其关联方合计实益或登记持有超过14.9%公司普通股的期间[99] - 2022年6月10日，SEC宣布公司Form S - 3转售注册声明生效，特定现有股东可在公开市场出售多达30,534,974股普通股[104] - 2022年9月13日，SEC宣布公司Form S - 3暂搁注册声明生效，可注册高达2.5亿美元的特定证券的初次发行；2023年1月24日，公司动用该暂搁注册发行6,357,341股普通股，筹资1625万美元；2023年2月完成的权利发行中，动用暂搁注册发行19,561,050股普通股，筹资5000万美元；截至Form 10 - K年度报告日期，暂搁注册未使用部分最多可发行1.8375亿美元的证券[104] - 公司已在Form S - 8上注册了总计11,560,383股基于员工股权奖励计划的普通股，提交Form 10 - K年度报告后，打算在另一份Form S - 8上再注册1,881,507股用于未来股权奖励计划发行[104] - 公司普通股市场价格可能因COVID - 19疫情、无法维持在纳斯达克上市、无法实现战略机会预期收益、法律法规变化等多种因素而大幅波动[100] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告、下调评级、发布低于历史或当前股价的目标价、停止覆盖或不定期发布报告等，可能导致公司普通股股价和交易量下降[102] - 公司修订并重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是公司与股东之间大部分纠纷的唯一专属法庭，美国联邦地方法院是解决依据证券法提起的诉讼的专属法庭[105] - 截至2023年3月10日，公司有60名在册普通股股东[117] - 公司尚未支付普通股现金股息，预计未来可预见时间内也不会宣布或支付[118] - 2022年12月2日，公司向一名独立承包商发行3,312股普通股，每股价格37.7444美元[122] - 2023年1月24日，公司通过注册直接发行6357341股普通股，获得净收益约1375万美元；2月完成股权发行，发行19561050股普通股，获得净收益约4750万美元，其中4000万美元用于偿还高级信贷协议下的债务[123] - 截至2022年12月31日，公司未根据2022年股票回购计划回购任何普通股[124] 公司收购与业务布局情况 - 2021年3月1日，公司以2490万美元现金收购TLA 100%股权，截至2022年12月31日，TLA在五个州拥有40家门店[129] - 2021年6月28日，公司签订协议收购Honey Birdette，合同日期的收购总价为3.277亿美元，包括约2.334亿美元现金和价值9270万美元的2155849股公司普通股；8月9日完成收购，总对价为2.888亿美元[130] - 2021年10月22日，公司完成对GlowUp Digital Inc.的收购，收购总价约1320万美元；截至收盘，总对价估值为3440万美元；2022年第二季度，基于业绩的或有对价部分结算，公司发行352923股普通股并支付20万美元；截至2022年12月31日，与赔偿保留金相关的剩余或有对价公允价值为80万美元[131][132][133] - 2023年，公司将采用更轻资产的商业模式，聚焦高利润率和高增长潜力的收入流，重点发展三个关键增长支柱[134] - 公司总部位于加州洛杉矶，租赁约45,000平方英尺办公空间；在亚利桑那州凤凰城租赁约52,000平方英尺办公和仓库空间；2021年3月收购Lovers，获得华盛顿州奥本超25,000平方英尺租赁办公和仓库空间，截至2022年12月31日，Lovers在5个州运营40家零售店；2021年8月收购Honey Birdette，获得澳大利亚悉尼地区超15,000平方英尺租赁办公和仓库空间，截至2022年12月31日，Honey Birdette在澳大利亚、美国和英国运营61家零售店[110] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司无限期无形资产（包括数字资产和商誉）为3.396亿美元，占合并总资产的61%[34] - 截至2022年12月31日，公司在美国有2.98亿美元联邦净运营亏损可结转至未来期间，其中1.82亿美元将于2028年开始到期；有1.09亿美元州和地方净运营亏损可结转，其中500万美元可无限期结转；在澳大利亚有570万美元净运营亏损可无限期结转[35] - 2017年12月22日颁布的《减税与就业法案》规定，2017年12月31日后产生的联邦净运营亏损可无限期结转，但抵减应税收入的比例限制为80%，且一般禁止亏损转回；2018年1月1日前产生的联邦净运营亏损仍有20年结转期，且不受应税收入限制[35] - 2022年12月和2023年2月，公司分别支付2500万美元和4500万美元，自2022年12月信贷协议第三次修订以来共支付7000万美元，获得净杠杆率契约豁免至2024年第二季度[60] - 截至2021年12月31日，商誉2.706亿美元，约占合并总资产的29%，商标和其他无形资产4.184亿美元，约占45%；2022年第三季度，记录商誉减记1.338亿美元和商标及其他无形资产减记1.701亿美元；截至2022年12月31日，商誉1.232亿美元，约占22%，商标和其他无形资产2.363亿美元，约占43%[77] - 2022年12月31日止十二个月，记录非现金库存准备金费用420万美元[81] - 2022年和2021年，五大许可协议分别占合并收入的18%和20%，最大许可方分别贡献8%和9%[83] - 截至2022年12月31日，公司来自中国（包括香港）的收入占总收入的16.0%[135] - 公司授权业务在第一和第三财季收入较高，直接面向消费者业务在第四季度销售额较高，但历史收入季节性可能会因竞争压力、经济状况变化等因素而改变[138] - 2022年，由于新冠疫情影响，公司来自某些游戏和零售授权商（包括中国授权商）的授权收入较之前有所下降，但公司整体业务尚未受到与疫情直接相关的重大不利影响[140] - 公司使用调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）作为非公认会计原则（non - GAAP）财务指标，以评估业务的财务状况和运营表现[141] - 2022年净收入为2.67亿美元，较2021年增加2034.7万美元，增幅8%，主要因直接面向消费者收入增加5480万美元，部分被电商、NFT、许可和电视及有线电视节目收入减少抵消[158][159] - 2022年销售成本为1.3亿美元，较2021年增加1289万美元，增幅11%，主要因直接面向消费者销售成本增加2180万美元等，部分被电商销量下降等因素抵消[158][160] - 2022年销售及管理费用为1.61亿美元，较2021年减少3649万美元，降幅18%，主要因基于股票的薪酬减少3860万美元等，部分被直接面向消费者成本增加等因素抵消[158][161] - 2022年关联方费用为0，较2021年减少25万美元，降幅100%，因管理协议终止[158][162] - 2022年减值损失为3.08亿美元，较2021年增加3.07亿美元，增幅100%，主要因品牌商标、商号和商誉减值3.02亿美元等[158][163] - 2022年飞机销售收益为568.9万美元，较2021年增加568.9万美元，增幅100%，因2022年9月出售飞机[158][164] - 2022年其他经营净收入为48.2万美元，较2021年增加48.2万美元，增幅100%，因2022年第四季度出售数字资产获利[158][165] - 2022年利息费用为1771.9万美元，较2021年增加440.7万美元，增幅33%，主要因增量借款、飞机定期贷款及利率上升[158][166] - 2022年债务清偿损失为126.6万美元，较2021年增加4.9万美元，增幅4%，主要因2022年部分债务清偿损失和飞机定期贷款提前清偿损失[158][167] - 2022年所得税收益为5805.9万美元，较2021年增加5528万美元，主要因税前账面亏损增加，部分被有形资产减值等因素抵消[158][170][171] - 2022年净亏损2.77704亿美元，2021年为7767.6万美元；2022年调整后EBITDA亏损659.9万美元，2021年为盈利3244.5万美元[174] - 2022年总净收入2.66933亿美元，2021年为2.46586亿美元；2022年总运营亏损3.25685亿美元，2021年为6885.2万美元[185] - 2022年公司费用较2021