公司管理资产与投资情况 - 截至2020年9月，True Wind Capital管理资产达14亿美元，专注投资领先科技公司[21] - 公司首次募资5.58亿美元，自2017年1月完成对六个技术平台的投资及多次附加收购[43] 公司上市与募资情况 - 2018年1月，Nebula完成首次公开募股，出售2750万单位，筹集2.75亿美元；2020年6月与Open Lending完成业务合并，额外筹集2亿美元；截至2020年10月1日，投资者回报为3.2倍，内部收益率达53%[23] - 2020年9月，TWC Tech Holdings II Corp.首次公开募股筹集6亿美元，还与机构投资者达成至少1亿美元A类普通股的远期购买协议[24] - 2020年12月11日，公司完成2750万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.75亿美元；同时完成516.6667万份认股权证的私募，每份1.5美元，总收益775万美元[69] - 公司首次公开募股（含部分超额配售）和向发起人私募认股权证的净收益共2.75亿美元存入信托账户[70] - 公司单位于2020年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，证券于2021年1月29日开始分开交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“NEBCU”“NEBC”“NEBCW”[71] 公司业务合并情况 - 2021年2月10日，公司与Rover达成业务合并协议，交易完成后公司将更名为“Rover Group, Inc.”，Rover普通股预计在纳斯达克资本市场上市[25][26] - 2021年2月10日，公司签订业务合并协议[72] 公司股份购买与投资承诺情况 - True Wind Capital II和True Wind Capital II - A同意最多购买公司5000万美元普通股以应对赎回，还可能额外购买最多5000万美元普通股[28] - 特定合格投资者承诺以每股10美元价格购买500万股公司普通股，总投资5000万美元[29] - 公司与远期购买者达成协议，将以每股10美元价格私募配售至少1亿美元A类普通股[51] - 远期购买者已认购至少1000万股A类普通股，每股10美元，总金额至少1亿美元[200] 公司业务合并相关协议情况 - 公司业务合并完成时，将与相关方签订投资者权利协议和锁定期协议，锁定期6个月，满足特定条件时50%锁定股份可提前解锁[32][33] 公司业务合并目标与标准情况 - 公司利用True Wind Capital平台，寻找整体交易价值在7.5亿美元至25亿美元之间的科技公司进行业务合并[37][38] - 公司投资标准包括关注有吸引力的长期增长前景、高运营杠杆、强大管理团队等特征的公司[41] 行业市场情况 - 估计全球有超400家估值超10亿美元的私人科技公司，数量是四年前的两倍多[39] 公司管理团队情况 - 公司管理团队有超50年科技投资经验，在寻找合并机会上有显著优势[40] - 公司管理团队核心成员有超50年私募股权投资经验，曾参与超30个平台投资，总交易价值超750亿美元，投入股权超150亿美元[42] 公司尽职调查情况 - 公司评估潜在目标时会进行全面尽职调查，涵盖与管理层和员工会面、文件审查等[47] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查及财务等信息审查[80] 公司业务合并规则要求情况 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产净值的80%[53] - 公司初始业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[54] - 公司修订后的公司章程要求多数董事（含多数独立董事）投票批准初始业务合并[55] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为签订最终协议时信托账户资产价值（扣除支付给管理层的营运资金、递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[77] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得足够控制权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司[78] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求[58] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的过渡期，推迟采用某些会计准则[59] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至以下较早时间：2025年12月11日后首个财年最后一日（该财年总年营收至少达10.7亿美元或被视为大型加速申报公司，即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；或在前三年期间发行超10亿美元不可转换债务的日期[60][67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[136] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[137] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2025年12月11日后财年的最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[138] 公司信托账户资金情况 - 公司信托账户初始用于业务合并的资金为2.75亿美元（假设无赎回且支付962.5万美元递延承销费后），出售远期购买股份至少有1亿美元收益[68] - 2020年12月31日，信托账户中每普通股约为10美元[95] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益2.75亿美元用于完成首次业务合并，其中962.5万美元递延承销佣金存于信托账户，远期购买股份出售所得至少1亿美元[163] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外可用资金为100万美元，包括允许的提款、贷款或来自赞助商的额外投资，预计可支持运营至完成窗口，但无法保证估计准确[185] - 公司预计发行费用为115万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[186] - 公司预计通过信托账户利息的允许提款来满足营运资金需求，年度限额为50万美元[186] - 基于当前利率（每年0.10%），信托账户预计每年产生约27.5万美元的利息，但无法保证该金额[186] 公司股东投票与赎回相关情况 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期届满前不得完成初始业务合并[98] - 若股东投票不要求且公司因业务或其他原因不决定举行股东投票，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[97] - 若进行要约收购赎回股份，要约需满足公众股东投标的股份不超过指定数量，以确保支付递延承销佣金后公司的有形净资产不少于5000001美元[98] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回，并向SEC提交要约收购文件[99] - 若寻求股东批准，公司预计至少在股东投票前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[101] - 若寻求股东批准，公司只有在多数已发行普通股投票赞成业务合并时才会完成初始业务合并[103] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份的金额不得使支付递延承销佣金后的有形净资产少于5000001美元[104] - 股东寻求初始业务合并股东批准时，若未按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等持有的首次公开发行股票中超过15%的部分，未经公司事先同意不得行使赎回权[105] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人，或在投票前两个工作日内通过电子系统交付股票[106] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[107] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[110] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[112] - 初始股东、高管和董事已放弃在未完成初始业务合并时，就创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但收购公众股份的除外[113] - 公司不得赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001万美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[114] - 若初始公开发行和私募认股权证销售所得净收益全部支出，不考虑信托账户利息和税费等，公司解散时股东每股赎回金额为10美元，但实际金额可能大幅低于此[116] - 若第三方对信托账户提出索赔，使账户资金降至每股10美元以下或清算时实际每股金额以下，公司发起人有赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行义务[117] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[118] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[121] - 公司首次业务合并需满足合并完成时有形净资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需在正式股东大会上获得多数已发行普通股投票支持[128] - 公司章程某些条款修改需获得65%普通股股东批准[129] - 公司完成初始业务合并需2750万份公开发行股份中的10312501份（37.5%）投票赞成[142] - 公司初始股东及其允许的受让人在股东投票时预计至少持有20%的流通普通股[142] - 公司赎回公众股份后，有形净资产不得低于5000001美元[144] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[148][149][151] - 若未完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[149] - 公司公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[143] - 公司信托账户利息最多可提取10万美元用于支付解散费用[149] - 公司进行初始业务合并时，若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[154] 公司内部控制与审计情况 - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司时，才需对内部控制程序进行审计[135] 公司业务合并风险情况 - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临诸多风险[73][79] - 完成业务合并后若运营收入不足以偿还债务，资产可能被违约和止赎；违反某些契约可能加速债务偿还；债务到期需立即支付本金和应计利息；债务契约可能限制获取额外融资、支付普通股股息等[163] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[163] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍交易完成，增加成本和风险[165] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[166] - 公司可能与国际公司进行首次业务合并，面临跨境业务管理成本和困难、货币赎回规则、复杂的公司预扣税等风险[156][157] - 公司可能因无法获得额外融资而被迫重组或放弃特定业务合并，且无法保证能以可接受的条款获得融资[175] - 公司可能因财务报表要求限制潜在目标业务范围，部分目标可能无法及时提供符合要求的财务报表[178] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能增加完成首次业务合并的难度、时间和成本[179] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[188] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人有赔偿责任，但公司未核实其资金情况[189] - 独立董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少至每股低于10美元[190] - 向股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[191] - 向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东清算每股金额可能减少[192] - 股东可能需在赎回股份获得的分配范围内对第三方索赔承担责任，公司不打算遵守DGCL第280条规定[193] - 公司需根据DGCL第281(b)条制定分配计划支付潜在索赔，否则股东责任可能超出三年且债权人索赔时效可能为六年[194] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，股东在此之前无法享受相关公司保护[195] - 授予初始股东、受让人和远期购买者注册权可能使首次业务合并更难完成，且未来行使该权利可能影响A类普通股市场价格[196] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[197] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，这可能带来诸多风险[204] 公司利益冲突情况 - 公司高管和董事未承诺将全部时间投入公司事务，可能导致利益冲突并影响首次业务合并[208] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能对公司产生不利影响[210] - 首次业务合并后，收购目标的关键人员可能离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[212] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致利益冲突[214] - 公司高管、董事等可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[216] - 公司未禁止董事、高管等在公司交易中有直接或间接的金钱或财务利益，可能存在利益冲突[218] 公司资金与运营情况 - 截至2020年12月31日，公司有100万美元可用于营运资金需求[151] - 公司若需额外资金，可能需向发起人、管理团队或第三方借款[151] 公司章程修订相关情况 - 公司修订后的公司章程规定，与业务合并前活动相关的某些条款经至少65%普通股持有人批准可修改，董事任命相关修订需至少90%普通股持有人批准，其他情况由多数普通股持有人决定[171] - 公司初始股东持有20%普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[171] - 公司发起人、高管和董事同意，不提议修改公司章程以改变公开股份赎回义务的实质或时间，除非为公众股东提供按信托账户存款计算的赎回机会[172] - 与首次公开募股相关的某些协议，如承销协议、发起人等的信函协议和初始股东的注册权协议，可不经股东批准修改[174] - 公司初始股东持有20%的流通普通股，有权在完成首次业务合并前选举所有董事，公司章程修订需至少90%的普通股投票通过[176]