公司物业情况 - 截至2022年3月9日，公司拥有12处租赁物业（不包括租户共同投资）[65] - 截至2022年3月9日，公司46%的总基本租金来自办公空间物业，14%来自工业物业，5%来自医疗空间物业，35%来自零售空间物业[72] - 截至2022年3月9日，公司拥有十二处房产（不包括共同租户房产），分布在弗吉尼亚州（2处）、佛罗里达州（4处）、伊利诺伊州（1处）、阿拉巴马州（1处）、科罗拉多州（1处）、北卡罗来纳州（1处）、亚利桑那州（1处）和华盛顿特区（1处）[94] - 截至2022年3月9日，公司通过合资企业拥有三处房产（不包括共同租户房产）[95] 公司财务状况 - 从公司成立到2021年12月31日，累计净亏损约540万美元[67] - 截至2021年12月31日，公司总现金（无限制和受限）约为1060万美元，物业成本基础为4400万美元，未偿还债务约为2900万美元[139] - 截至2021年12月31日，公司有一张总额约240万美元的本票，债务偿付覆盖率要求为1.50:1.0；一张130万美元的本票，要求为1.30:1.0；三张总计2380万美元的本票，要求为1.25:1.0；一张130万美元的本票，要求为1.20:1.0；一张90万美元的本票，要求为1.15:1.0，且当时均符合所有契约规定[145][151] - 截至2022年3月9日，公司新增两张本票，一张约160万美元，债务偿付覆盖率要求为1.50:1.0；另一张110万美元，无债务偿付覆盖率要求；还新增一张370万美元的本票，要求为1.50:1.0[145][151] 公司面临的风险 - 公司作为早期阶段企业，面临无法吸引和留住合格人员、建立有效运营和财务控制及系统、有效管理预期增长等风险[64] - 公司当前和未来许多物业依赖单一租户获取全部或大部分租金收入，租户破产、业务下滑或终止租赁可能对公司财务状况和分红能力产生不利影响[66] - 公司可能在未获股东批准的情况下改变投资目标，这可能减少现金分红或导致投资价值下降[68] - 公司若无法获得额外资本，收购和租赁物业的能力将受限，发行债务和股本证券可能对普通股股东产生不利影响[70] - 房地产投资市场竞争激烈，公司可能难以找到合适收购机会或实现投资目标[73] - 公司依赖信息技术网络和系统开展业务，技术故障、安全漏洞等可能损害公司业务[81] - 公司已从证券发行净收益中支付分红，并预计继续如此，若从非运营现金流或收益来源支付分红，可能减少物业收购资金并降低整体回报[83] - 新冠疫情可能对公司业务产生不利影响，包括对经济、租户、客户情绪和店铺流量的潜在影响，但目前尚未对现有租户安排产生不利影响[87] - 第三方对房地产投资的估值通常包含商业租赁价值，租赁终止可能导致房地产价值下降[89] - 主要租户破产可能导致公司无法收取租金，影响财务状况和向股东分配的能力[92] - 公司房产集中在特定地理区域或租户集中在特定行业，会放大该地区或行业低迷的影响[94] - 合资企业可能导致与合作伙伴的分歧，对公司在合资企业中的权益产生不利影响[95] - 售后回租交易在租户破产程序中可能被重新定性，对公司财务状况产生不利影响[97] - 公司购买房产时可能仅获得有限保修，尽职调查未发现的问题可能导致投资资本和租金收入损失[98] - 经济下行、高失业率等不利经济状况或影响公司及其租户的运营结果和财务状况，增加租赁违约率，影响公司增长和盈利能力[106][108] - 空置率上升可能导致公司降低租金、提供更多租户改进或优惠，影响公司分红能力和股票投资价值[107] - 公司可能因出售房产价格低于账面价值或房产账面价值不可收回等情况，产生大量减值费用，减少净收入[110] - 若损失未被保险覆盖或超出保险范围，公司可能损失投资资本和预期利润，恐怖主义保险风险或增加保费，影响公司融资能力[112] - 房地产相关税收增加且未转嫁至租户时，公司收入、可分配现金和分红金额将受影响[113] - 公司可能面临环境责任，调查或修复活动成本可能很高，对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[114] - 房产可能存在霉菌、石棉等危险状况，相关索赔可能增加，不确定是否能被保险覆盖，可能导致重大损失、法律费用和租户流失[115] - 与第三方在收购房产和其他投资方面的竞争可能提高资产价格，降低公司盈利能力和投资回报率[120] - 通货膨胀率持续上升可能超过租金涨幅，影响租户支付租金能力；利率上升会增加公司利息成本，减少现金流和分红能力[125][127] - 公司房产需遵守《美国残疾人法案》，若无法确保房产合规或分配责任，用于合规的资金将减少可分配现金和分红金额[128] 公司融资与债务情况 - 公司使用并可能继续使用抵押和其他债务融资来获取物业或物业权益，这会增加费用，若现金流不足偿还贷款，有物业被 foreclosure 的风险[138] - 公司执行业务战略尤其是进行新投资，高度依赖外部融资，主要来源包括发行股权证券和物业抵押[143] - 公司利用并打算继续利用杠杆，这可能限制未来财务灵活性[142] - 公司若需履行“坏男孩” carved - out 担保付款义务，业务和财务业绩可能受重大不利影响[155] - 仅付息债务会增加违约风险，减少可分配给股东的资金[156] - 公司进入衍生品或套期保值合约，未来可能面临或有负债、风险和成本，套期保值成本随期限和利率波动上升[157][158] - 遵守 REIT 要求可能限制公司有效对冲风险的能力，套期交易收入需满足特定条件才符合 REIT 收入测试[161] - 2022 年及以后利率可能上升，会增加债务服务成本，影响投资再融资和价值[162] - 公司可能使用浮动利率、仅付息或短期贷款收购资产，短期贷款再融资存在不确定性[163] - 公司使用杠杆投资，资产收入下降会影响现金流和分配能力，且违约时资产可能被止赎[164][165] 公司REIT相关情况 - 公司需将至少90%的年度“REIT应税收入”进行分配，以符合REIT资格[138] - 公司及运营合伙企业认为不会被要求注册为投资公司，在40%测试方面，其拟拥有资产的实体为多数股权子公司，且本身不是投资公司，也不依赖相关例外规定[134] - 公司及运营合伙企业是控股公司，不打算自行投资或交易证券，而是主要通过运营合伙企业的多数股权子公司从事房地产及相关资产的收购业务[135] - 公司计划从 2021 年 12 月 31 日结束的纳税年度起选择作为 REIT 纳税，但存在无法符合资格的风险[168] - REIT 资格要求公司不被紧密持有，若五人或更少个人持有超过 50%股票价值，公司可能不符合要求[170] - 为维持 REIT 地位，公司每年需向股东分配至少 90%的净应税收入（不包括资本收益），否则可能面临公司所得税和 4%的不可扣除消费税[173] - 若公司成为REIT，每年需向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益）[176] - 美国股东收到的“合格股息收入”最高税率为20%（不包括3.8%净投资税），REIT支付的股息（非资本利得股息）一般不符合该优惠税率，最高联邦所得税税率为37%，2025年12月31日前，REIT普通股息最高有效税率为29.6%[175] - 外国投资者出售公司普通股可能需缴纳FIRPTA税，除非公司符合“国内控制”REIT条件（即连续五年内非合格美国人士直接或间接持有的股票价值低于50%），或外国投资者在特定测试期内直接或间接持有的公司普通股价值不超过10%[181] 公司股权与股东相关情况 - 公司有1亿股授权普通股和1000万股授权优先股，管理层可在无需现有股东同意的情况下发行更多普通股，可能稀释现有股东权益[187] - 公司将作为新兴成长公司，直至满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值超过7亿美元；财年总年总收入达到10.7亿美元或以上；三年内发行超过10亿美元的非可转换债务；首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个财年的最后一天[194] - 除非获得董事会豁免，任何人不得拥有超过公司已发行资本股票价值的9.8%或已发行普通股价值或股数（以更严格者为准）的9.8%[195] - 董事会可将未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列的股票，可能会使普通股股东的权利处于次要地位或阻止第三方收购公司[196] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，交易量也可能波动，影响因素包括经营业绩、盈利预测变化、研究报告发布、市场利率上升等[183][184] - 任何要约人发起收购要约需至少提前10 个工作日通知公司，否则转让股份受限且要约人承担公司相关费用[197] - 马里兰州法律和公司章程限制股东和公司向董事及高管索赔权利，可能减少损失追偿[198] - 马里兰州法律规定，拥有公司10%或以上有表决权股份的“利益相关股东”，5年内禁止与公司进行业务合并[199] - 5年后与利益相关股东的业务合并需董事会推荐，且获至少80%有表决权股份持有人和非利益相关股东三分之二表决权股份持有人赞成票[199] 公司报告相关情况 - 公司作为较小报告公司，无需进行市场风险定量和定性披露[287] - 公司年度总营收达到10.7亿美元或以上的财年最后一天会有相关变化[288] - 公司普通股在证券法注册发行首次销售五周年后的财年最后一天会有相关变化[288] - 公司在过去三年期间发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期会有相关变化[288] - 公司公众流通股市值达到至少7亿美元成为大型加速申报公司时会有相关变化[288] 公司税收保护协议情况 - 2019年6月，公司与Greenwal, L.C.和Riverside Crossing, L.C.签订税收保护协议，Greenwal, L.C.贡献物业的评估价值约为1180万美元，Riverside Crossing, L.C.贡献物业的价值约为710万美元[177][178]