业务布局 - 2022年公司在香港开设23间全资拥有的舞蹈中心[7] - 截至2022年末，公司在新加坡经营14间学前机构[7] - 公司计划于2023年末或2024年第一季度在启德开设新舞蹈中心[10] - 2022年12月31日，集团在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼儿园，在新加坡经营14间学前机构[13] 业务运营数据 - 2022年12月31日，新加坡学生人数约为1050人，总容量约为1560人[15] 财务数据关键指标变化 - 集团总收益从2021年约1.786亿港元减少约1380万港元至2022年约1.648亿港元，主要因香港舞蹈学院业务收入减少至约1940万港元[18] - 幼儿教育收入增加约720万港元，因香港及新加坡平均入学人数上升[18] - 集团其他收入截至2022年12月31日约为5510万港元（2021年：5170万港元）[19] - 进修课程收入及特许经营权费总额从2021年的250万港元增加至2022年约670万港元[19] - 2022年集团录得持续经营业务股东应占亏损约3720万港元，2021年录得股东应占溢利约4940万港元[19] - 已终止经营的澳洲业务2022年收益为0港元（2021年：620万港元），2022年亏损约为0港元（2021年：亏损1120万港元）[20] - 2022年12月31日，集团商誉及无形资产账面价值分别为8470万港元（2021年：9970万港元）及6300万港元（2021年：7060万港元）[22] - 新加坡幼儿教育项下现金产生单位未来五年整体预计收入增长率平均下调至3%（2021年：7%）[22] - 2022年12月31日，集团银行结余及现金总额约为2570万港元，2021年约为2950万港元[25] - 2022年12月31日，集团已借入银行及其他贷款约4640万港元，其中4160万港元及480万港元分别分类为流动负债及非流动负债，2021年流动负债及非流动负债项下分别为4940万港元及540万港元[25] - 2022年12月31日，集团发行面值为585万美元（相当于4560万港元）的可换股票据，分类为账面价值约190万港元的流动负债，2021年为4560万港元；发行面值2500万美元（相当于1.954亿港元）的可换股票据，分类为账面价值约2.76亿港元的流动负债，2021年为非流动负债项下2.648亿港元[25] - 2023年4月5日，公司向票据持有人汇款200万美元（相当于约1560万港元）作为部分还款[26] - 2022年12月31日，流动比率约为0.19倍，2021年12月31日为0.18倍[26] - 2022年及2021年12月31日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；2022年12月31日，已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股股份，2021年相同[27] - 2022年12月31日，集团有账面价值约2.779亿港元的未行使可换股票据，2021年为2.818亿港元；面值2500万美元的可换股票据按年利率8%计息，2023年3月31日到期，面值585万美元的可换股票据按年利率8%计息，2024年4月30日到期[29] - 2023年3月13日，公司2.288亿股股份根据供股配發及發行，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股股份[29] - 集团为账面价值分别为2.76亿港元（2021年：2.648亿港元）及190万港元（2021年：1690万港元）的未行使可换股票据抵押其持有的全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[40] - 截至2022年12月31日止年度，集团经营业务的员工及教学咨询服务成本（包括董事酬金）约为1.125亿港元，2021年约为1.087亿港元[41] 公司战略规划 - 展望未来，集团将致力于巩固在香港舞蹈学校行业的地位，董事会仍在物色其他投资机会，以寻求在舞蹈学校业务进一步扩张的可行性[34] 公司治理结构 - 2022年12月31日，董事会由7名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[47] - 主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[53] - 公司已采纳董事会成员多元政策，从性别、年龄等多范畴考虑成员多元化[54][55] - 提名委员会每年检讨董事会组成并监察多元政策实行，认为集团年内已达成该政策[57][58] - 公司召开定期董事会会议会提前至少14天通知董事，会议议程等文件会在会议举行当日前至少三天送交董事[60] - 2022年董事会会议次数为6次，各董事出席率均为100%[64] - 截至2022年12月31日，各董事出席股东大会次数均为1/1[66] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，年内共举行4次会议[68][70] - 审核委员会成员洪小莹博士、翟志胜先生及高炳旋博士出席会议次数均为4/4[70][71] - 薪酬委员会于2014年9月26日设立，年内举行1次会议[73] - 提名委员会于2014年9月26日设立，年内举行1次会议[74] - 薪酬委员会成员翟志胜先生、高炳旋博士出席会议次数为1/1，赵家乐先生出席1/1[71][73] - 提名委员会成员翟志胜先生、高炳旋博士、秦志昂先生出席会议次数均为1/1[71][74] - 股东大会通告在股东周年大会前至少20个完整营业日前寄发予股东[66] - 根据章程细则，每届股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[76] - 公司为集团董事及高级管理层作出适当的责任保险投保安排[75] 核数师相关费用 - 截至2022年12月31日止年度，独立核数师审核服务费用约为160万港元，与2021年相同，本年度非审核服务金额为无[82] 公司秘书情况 - 2022年12月1日黄宏鑫获委任为公司秘书，截至2022年12月31日止年度，其已参加不少于15小时相关专业培训[83] 股东相关权益 - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，若董事会未能在要求书递交后21天内召开，股东可自行召开，公司须偿付合理费用[88] 董事培训 - 公司鼓励董事参加持续专业进修研讨会及课程，多位董事参与了监管事宜等相关培训[78] 内部监控系统 - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为该系统有效且足够[80][81] - 集团设有内部审核职能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨[85] 股东大会类型 - 公司每年举行股东周年大会，除此外为股东特别大会[84] 股息政策 - 公司可现金或其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议待股东批准[91] 投资者沟通 - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括在网站公布业务发展及营运消息[92] 章程文件情况 - 回顾年度，公司的章程文件无变动[93] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告涵盖公司2022年1月1日至12月31日在香港及新加坡主要活动的可持续发展工作及表现[95] - 报告遵循重要性、量化、平衡及一致性原则[97] - 董事会全面负责监察及厘定公司环境、社会及气候相关风险及机遇等事务[98] - 集团成立可持续发展委员会，由营运及行政与人力资源部门管理团队组成，每半年向董事会汇报环境、社会及管治表现[99] - 公司进行重要性评估以识别须披露的重大环境、社会及管治主题[101] - 环境层面重要事项包括业务营运或车辆排放、无害废物、能源使用、空气质量、减缓及适应气候变化[104] - 社会层面重要事项包括劳工常规、工作场所健康与安全、雇员发展及培训等多项内容[104] - 公司注重与监管机构、雇员、投资者、供应商及社区等持份者沟通，拥有多种沟通渠道[106] 环境指标数据 - 2022年空气污染物排放中，氮氧化物2.252千克、二氧化硫0.030千克、颗粒物0.166千克，2021年分别为1.400千克、0.076千克、0.103千克[111] - 2022年温室气体排放总量为611,536千克二氧化碳当量，2021年为631,880千克二氧化碳当量，公司目标是到2031年减排15% [112][115] - 2022年公司设施总数为40间，2021年为41间，年度排放强度为15,288千克二氧化碳当量/间，2021年为15,412千克二氧化碳当量/间[112] - 2022年公司产生4.1吨无害废物，目标是到2031年减少15% [118] - 2022年电力消耗1,275,502千瓦时，每间设施耗电量31,888千瓦时/间，2021年分别为1,386,392千瓦时、33,814千瓦时/间[120] - 2022年汽油用量2,037升，每间设施汽油用量51升/间，2021年分别为5,169升、126升/间[120] - 2022年耗水量12,016立方米，每间设施耗水量300立方米/间，2021年分别为8,025立方米、195.7立方米/间[121] - 公司日常业务无有害废物产生，包括化学废物、医疗废物及危险化学品[116] - 公司经营活动产生的无害废物主要为一般办公消耗品，以办公用纸为主[117][118] - 公司为提升室内空气质量，实施一系列空气污染预防措施以降低营运办公室排放水平[124][125] 员工情况 - 2022年12月31日公司共聘用564名员工，较2021年的462名有所增加[130] - 员工中男性23名，占比4.1%；女性541名，占比95.9%[130] - 30岁以下员工228名，占比40.4%；31至50岁220名，占比39.0%；50岁以上116名，占比20.6%[130] - 高级员工24名，占比4.2%；中级19名，占比3.4%；初级521名，占比92.4%[130] - 香港地区员工268名，占比47.5%；新加坡296名，占比52.5%[130] - 2022年度整体离职员工151名，离职率27.9%[134] - 男性离职10名，离职率39.2%；女性离职141名，离职率27.4%[134] - 30岁以下离职50名，离职率24.3%；31至50岁离职91名，离职率41.1%；50岁以上离职10名，离职率8.8%[134] - 香港地区离职136名，离职率55.4%；新加坡离职15名，离职率5.1%[134] - 2022年54.7%雇员已接受培训，共进行2368小时培训[137] 供应商合作 - 公司与12间香港主要供应商及25间新加坡主要供应商合作[142] 商标注册情况 - 截至2022年12月31日，公司分别于新加坡及香港注册了10个及13个本公司商标[145] 慈善捐款 - 本年度公司向香港圣约翰救护机构捐款8,500港元[151] 合规情况 - 公司在雇佣管理方面遵循香港《雇佣条例》及新加坡《雇佣法》，采用完善招聘政策禁止使用童工及强制劳工[138] - 公司雇员在招聘、培训等方面享有平等机会，董事会采纳多元化政策[140] - 公司有严格内部监控流程，通过公平投标程序采购货品及材料，审慎挑选供应商[141] - 本年度公司无产品销售或运送，无回收程序，无服务重大回收及严重投诉[143] - 公司确保学生资料保密，本年度无违反资料隐私条例情况[144] - 年内无针对公司或其雇员已审结的贪污诉讼案件[146] - 本年度公司未向董事及员工提供任何反腐败培训[149] 董事履历 - 秦志昂75岁，2014年2月12日获委任为董事，3月24日重新被任命为执行董事，2006年5月加入集团，采购经验逾20年[155] - 秦蓁47岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，2021年8月10日调任为执行董事，言语及吞咽治疗领域经验约22年[158] - 杨少宽72岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，教育界经验约16年[161] - 翟志胜41岁，2019年5月15日获委任为独立非执行董事，审计等方面专业经验逾13年[164] - 洪小莹56岁，2020年9月21日获委任为独立非执行董事，2023年3月31日辞任[165][167] - 高炳旋49岁，2022年2月28日获委任为独立非执行董事，艺术及教育界经验20年[167] - 过去三年赵先生无在其他上市公司担任董事职务[154] - 过去三年秦先生无在其他上市公司担任董事职务[156] - 过去三年秦博士无在其他上市公司担任董事职务[160] - 过去三年杨女士无在其他上市公司担任董事职务[162] 购股计划 - 截至2022年12月31日及报告日期，自2014年9月26日购股计划采纳日期起，已分别授出29,710,000份及26,730,000份购股[184] - 接纳购股时，承授人须向公司支付