公司基本信息 - 公司为智傲控股有限公司，股份代号8282，截至2023年12月31日止年度经审核综合业绩公布[2] - 2022年公司在浙江杭州设立总部浙江智傲控股集团有限公司，该公司2023年被评为杭州市总部企业[14] - 公司主要业务为投资控股，及其附属公司提供软件、互联网安全、大数据分析服务和从事游戏开发等，本年度业务性质无重大变动[158] 财务数据关键指标变化 - 2023年集团净亏损约3300万港元，2022年同期净亏损约1110万港元[13] - 2023年毛利较2022年减少940万港元[13] - 2023年行政开支较2022年增加1170万港元[13] - 截至2023年12月31日止年度确认无形资产的减值亏损约560万港元[13] - 公司2023年收益约1.088亿港元，较2022年约9130万港元增加约19.2%，主要因中国大陆软件及技术服务收入增加[22] - 公司2023年提供服务成本约9470万港元，较2022年约6780万港元增加约39.7%，受多因素综合影响[23] - 公司2023年毛利约1410万港元，较2022年约2350万港元减少约40.0%，因特许手机游戏运营收入减少[24] - 公司2023年毛利率约为12.9%，较2022年约25.7%减少约12.8个百分点，因特许手机游戏运营服务毛利率低[24] - 公司2023年销售开支约1790万港元，较2022年约2110万港元减少约15.2%，因广告开支减少[26] - 公司2023年行政开支约2840万港元，较2022年约1680万港元增加约69.0%，因员工成本及办公用品开支增加[27] - 公司2023年净亏损约3300万港元，2022年同期约1110万港元，亏损扩大受毛利减少、行政开支增加和无形资产减值亏损影响[18][28] - 2023年12月31日公司已发行股本为240万港元，已发行普通股2400万股，每股面值0.1港元；2024年1月24日因供股增至3600万股[29] - 2023年12月31日公司现金及现金等价物约470万港元，2022年12月31日约2730万港元，2023年无银行借款和银行融资安排[30] - 2023年12月31日公司资产负债比率约为53.5%，2022年12月31日约为30.5%[41] - 2023年12月31日公司已向浙江智傲注资500万港元（人民币4295400元），2022年12月31日注资人民币4295400元；已向黑龙江智傲注资约784.9万港元（100万美元），2022年12月31日注资70万美元；已向杭汀领亚注资约326.1万港元（人民币300万元）[46][47] - 2023年12月31日公司在中国大陆及香港聘用27名雇员，2022年12月31日为50名[48] - 截至2023年12月31日止年度总员工成本约2430万港元，2022年12月31日约为1560万港元[48] - 2023年12月31日公司无短期或长期银行借款，无资产质押为抵押品，无重大或然负债，无收购无形资产的资本承担（2022年12月31日约560万港元）[36][40][43][44][46] - 截至2023年12月31日，可供分派给公司拥有人的储备总额约为879.6万港元，2022年约为1118.6万港元[171] - 董事不建议就截至2023年12月31日止年度派发末期股息，2022年每股零港元[160] - 截至2023年12月31日止年度，集团并无作出慈善捐赠，2022年12月31日为零[165] - 截至2023年12月31日止年度，集团并无订立任何根据GEM上市规则第二十章须予披露的关连交易[170] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大客户占集团总收入约55.6%，最大客户占集团总收入约31.5%[174] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大供应商占集团总采购额约61.3%，最大供应商占集团总采购额约22.0%[174] - 截至2023年12月31日止年度，公司就综合财务报表审核服务向华普（香港）会计师事务所有限公司支付/应付费用约630,000港元（2022年：600,000港元），非审核服务约105,500港元（2022年：无）[134] 供股相关情况 - 2023年11月21日公司宣布供股，2024年1月24日完成，发行1200万股供股股份，占扩大后已发行股本约33.3%，已发行股本增至3600万股，供股股份总面值120万港元，供股筹集约1320万港元（未扣除开支约100万港元），所得款项净额约1220万港元[33] - 供股股份认购价每股1.10港元，较2023年11月21日理论收市价每股1.03港元溢价约6.8%，认购价净额约每股1.02港元[33] - 截至报告日期，供股所得款项净额应用中，开发及经营网络安全业务实际用0.5百万港元，原计划6.1百万港元；支付法律及专业费用实际1.1百万港元，原计划2.0百万港元等，总计原计划12.2百万港元，实际2.1百万港元[34] 业务拓展情况 - 公司通过2023年市场开拓，在中国内地市场打开局面，扩大营收水平，网络安全技术服务与多家银行签约并取得收入[14] 公司面临风险 - 公司面临手机游戏行业竞争、技术变革、特许游戏特权期限、关键人员流失、电商市场竞争和网络攻击等风险[19] - 公司面临外币风险，主要来自海外收入或对专利权费及特许费的付款，目前无外币对冲政策[39] 购股计划相关规定 - 根据购股计划及其他计划授出且未行使的购股权全部行使时可发行股份总数，不得超已发行股份30%；上市日期前不得超已发行股份10%；重订授权限额后不得超批准当日已发行股份10%[52] - 各合格人士12个月内获授购股权行使时发行及将发行股份总数，不得超已发行股份1%[53] - 购股要约自发出日起28天（或董事会书面规定期间）开放供合格人士接纳[55] - 接纳购股要约，承授人须向公司支付1港元[56] - 购股权期限不得超创业板上市规则规定，即采纳购股计划日起，自授出日计10年[57] - 特定购股认购价由董事会决定，不得低于授出日收市价、前五个交易日平均收市价及股份面值三者最高者[58] - 截至2023年12月31日，无购股获授出、行使、届满或失效，购股计划下无未行使购股[59] 公司管理层信息 - 刘漪先生40岁，2021年12月16日任执行董事，2022年1月7日任董事会主席及行政总裁[62] - 黄健颖先生55岁，2021年12月16日获委任为执行董事[63] - 乐美君女士45岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[64] 企业管治情况 - 截至2023年12月31日止年度，公司已应用GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则及企业管治报告的原则及守则条文，仅“主席及行政总裁”一节所述有偏离[71] - 公司自2019年起采纳反贿赂及反贪污政策、举报政策、股东沟通政策和董事会成员多元化政策[71][73] - 公司设有厘定非执行董事袍金的基准方法，不涉及带有表现绩效相关元素的股本权益酬金，应付非执行董事袍金水平须经股东批准[73] - 目前董事会层面的女性比例约为20.0%，董事会及员工层面（包括高级管理人员）的性别多元化于年报及环境、社会及管治报告披露[76] - 自上市以来，提名委员会大多成员为独立非执行董事，且一直由独立非执行董事担任主席[77] - 截至2023年12月31日止年度，环境、社会及管治报告与年报同时刊发[78] - 公司致力于在所有活动及运营中保持高标准的商业道德及企业管治，相关标准准则载于培训资料及不同政策中，并会不时进行培训[79] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的操守守则，回顾年度全体董事均遵守守则及规定交易标准，无违反规定情况[82] - 2023年12月31日，董事会不知悉有重大不明朗事件或状况对集团持续经营能力产生重大疑问[83] - 董事会成员包括2名执行董事和3名独立非执行董事，独立非执行董事占比超三分之一[86][87] - 与执行董事刘漪先生及黄健颖先生的服务合约自2021年12月16日起初步为期三年，与独立非执行董事乐美君女士、金柏霆先生及陆奕先生的委任函自2022年1月7日起初步为期三年[90] - 目前三分之一的董事应在每届股东周年大会上轮值退任，每位董事最少每三年轮值退任一次[90] - 陆奕先生及乐美君女士将于2024年5月6日举行的股东周年大会上退任董事职位，符合资格并愿膺选连任[92] - 公司偏离GEM上市规则中主席及行政总裁职务须区分的守则，董事会认为刘漪先生兼任有利公司发展[94] - 截至2023年12月31日止年度，全体董事均已出席至少一次有关GEM上市规则中良好企业管治常规最新资料的培训课程[95] - 董事会成立薪酬、提名、审核三个委员会，各委员会有明确书面职权范围[96] - 薪酬委员会2015年12月23日成立，2023年举行1次会议审阅董事及高管薪酬[100] - 提名委员会2015年12月23日成立，2023年举行1次会议审阅及推荐重选董事[101][104] - 审核委员会2015年12月23日成立，2023年举行4次会议审阅业绩及内控程序[105][107] - 2023年董事会会议主席与独立董事举行会议，2024年3月举行1次董事会会议[108][109] - 应届股东周年大会将于2024年5月6日举行[109] - 执行董事刘漪、黄健颖2023年董事会会议出席率均为100%（6/6）[112] - 独立非执行董事乐美君、金柏霆、陆奕2023年董事会会议出席率均为100%（6/6）[112] - 乐美君、金柏霆、陆奕2023年审核委员会会议出席率均为100%（4/4）[112] - 刘漪、乐美君、金柏霆、陆奕2023年提名委员会会议出席率均为100%（1/1）[112] - 常规董事会会议须至少提前14天发出通知，董事会文件最少提前三天送交全体董事[113] - 截至2023年12月31日止年度，公司秘书吴女士接受不少于15个小时的相关专业培训[118] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会成员多元化政策[119] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策[125] - 提名委员会将每年在公司年报的《企业管治报告》内汇报董事会多元化组成及政策执行进度[123] - 提名委员会将每年在企业管治报告中评估及汇报董事会成员组成及提名政策执行情况[127] - 公司日常管理、行政及营运委托给执行董事及高级管理层，重大交易需获董事会批准[114] - 董事会负责保存会计记录，通过季度、中期及年度业绩公布向股东提供集团营运及财务状况资料[116] - 公司委聘外部服务供应商，指派吴女士为公司秘书，执行董事刘漪为主要联络人[117] - 提名委员会将推出正式程序定期检讨提名政策，确保透明公平并反映监管要求[129] - 2018年12月28日董事会采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情决定，公司保留更新、修订及修改股息政策的权利[131][133] - 股东特别大会可由董事会按持有不少于公司缴足股本十分之一的股东所提出的呈请召开[137] - 截至2023年12月31日止年度，董事会透过审核委员会检讨集团风险管理及内部监控系统，未发现重大问题，认为系统有效及充足[138] - 2019年董事会采纳举报政策，截至2023年12月31日止年度，未发现对集团财务报表或整体营运有重大影响的欺诈或不当行为事件[142] - 2019年董事会采纳反贿赂及反贪污政策，该政策会定期检讨及更新[143][144] - 2016年集团建立企业风险管理框架，遵循COSO企业风险管理—整合框架[145] - 集团采纳“三道防线”企业管治架构，设立风险登记册跟踪主要风险，至少每年评估和更新[147] - 公司设有内部审核部门，负责制定手册和程序，检讨风险管理及内部控制系统并向审核委员会和董事会报告[148] - 公司已采纳股东沟通政策，通过多种途径与股东沟通[149][150][152] - 集团在日常运营中采纳绿色计划及措施，截至2023年12月31日遵守环保相关法例及规例[153] 股权结构情况 - 截至2023年12月31日，刘漪先生通过受控制法团权益持有股份14,288,677股，占股权概约百分比39.69%[188] - 截至2023年12月31日，黄健颖先生作为实益拥有人持有股份6,071,625股，占股权概约百分比16.87%[188] - 截至2023年12月31日，Topliu Limited持有公司14,288,677股普通股，占公司权益约39.69%[191] - 截至2023年12月31日，孙莉女士持有公司6,071,625股普通股，占公司权益约16.87%[191] - 截至2023年12月31日，Nineyou International Limited持有公司1,836,718股普通股，占公司权益约5.10%[191] -