公司基本信息 - 德斯控股公布截至2022年12月31日止年度经审核综合财务业绩[1] - 公司于2017年3月22日在开曼群岛注册成立，股份自2017年10月13日起在联交所GEM上市[43] - 公司主要业务为投资控股，集团主要从事皮肤医美、牙科护理及种植、健康保健品贸易业务，2022年四季度核心业务转型[44] 公司组织架构及人员信息 - 公司执行董事为杨章鑫、崔晗、李宗舜及Loh Teck Hiong医生；独立非执行董事为刘飞、罗红会、李燕辉女士及陆伟明先生[1] - 公司行政总裁为何伟清先生[10] - 审核委员会主席为李燕辉女士，成员包括罗红会、刘飞、陆伟明先生[10] - 薪酬委员会主席为刘飞先生，成员包括杨章鑫、李燕辉女士[10] - 提名委员会主席为杨章鑫先生，成员包括李宗舜、刘飞、罗红会、李燕辉女士、Loh Teck Hiong医生、陆伟明先生[10] - 合规人员为杨章鑫先生[10] - 公司秘书为何育明先生[10] - 授权代表为李宗舜先生、何育明先生[10] - 核数师为先机会计师行有限公司[10] - 崔晗41岁，2004年7月毕业于中国华南理工大学，2017年6月至2022年12月任毅德国际控股有限公司高管，2010年6月至2016年10月任深圳海王集团总裁助理兼副总经理[117][118] - 李宗舜46岁，2014年9月获赫尔大学会计学荣誉理学士学位，现任公司首席财务官，曾在多家公司任职，如2000年3月至2003年1月任Amars Asia Limited执行董事及行政总裁等[120] - Loh Teck Hiong医生53岁，2013年9月加入集团，2017年3月22日任董事，2017年5月18日调任执行董事及主席[121] - Loh医生1995年12月毕业于澳洲墨尔本大学，1998年成为英国皇家医学院会员，目前为新加坡皮肤科医学院资深会员[122] - Loh医生有超20年皮肤科医学实践经验，曾于1996年5月至8月在英国阿伯丁皇家医院外科系任初级驻院人员[123] - 1996年8月至1997年2月，Loh医生在英国北安普顿综合医院内科部任初级驻院人员[124] - 1997年2月至1998年2月，Loh医生在英国St. Peter’s Hospital的一般儿科及新生儿科任高级驻院医生[124] - 1998年2月至1999年2月，Loh医生在英国的Guy’s Hospital任高级驻院医生[124] - 1999年9月至2000年3月，Loh医生任新加坡国立大学医院儿科部专科医生，2000年5月至2003年4月在新加坡国家皮肤中心任专科医生[124] - 2003年5月至2005年7月，Loh医生是国家皮肤中心助理顾问皮肤科医生，2004年11月开设Dermatology Associates Pte. Ltd.，提供服务至2014年6月[125][126] - 陆伟明于1996年取得南洋理工大学会计学学士学位，2002年取得艾默理大学戈伊祖塔商学院工商管理硕士学位，拥有逾20年相关业务经验，自2020年1月起任天泰金融服务有限公司董事总经理[134][135] - 何伟清1986年毕业于中山大学大气科学系获理学学士学位，1989年毕业于该校管理学院获经济学硕士学位，2015年9月至2017年11月任百龄国际（控股）有限公司高级管理职务，2017年12月至2020年7月任福泽集团控股有限公司执行董事[139][140] - 百龄国际（控股）有限公司（股份代号：8017）于2016年10月19日根据GEM上市规则第9.14条退市[140] - 福泽集团控股有限公司（股份代号：8108）于2021年8月27日根据GEM上市规则第9.14条退市[140] - 罗红会49岁，1999年12月取得湖南财政经济学院会计专业，2015年7月取得中央广播电视大学金融学专业文凭，2019年10月起任深圳心法文化传播有限公司总经理[128] - 李燕辉47岁，2006年获中国会计从业资格证书，2010年1月自广东金融学院取得会计学专业本科文凭，2021年7月起任津泽印刷有限公司财务主管[130] - 刘飞33岁，2013年8月毕业于西南财经大学获金融工程学士学位，2020年10月起任凯德投资（海南）有限公司董事[131][132] - 陆伟明曾于1996年6月至2000年2月任华联银行企业银行业务助理副总裁[136] - 陆伟明曾于2002年8月至2004年1月任J.P. Morgan Securities Hong Kong Limited金融机构部经理[136] - 陆伟明曾于2004年3月至2007年4月任Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited副总裁[137] - 两家公司分别于2016年10月19日和2021年8月27日根据GEM上市规则第9.14条被摘牌[141] - 2022年9月7日至2023年1月31日，何伟清担任公司主席、执行董事兼行政总裁，期间董事会认为该结构不会损害权力平衡[145] - 2023年1月31日，杨章鑫由独立非执行董事调任为执行董事并担任董事会主席，主席与行政总裁角色区分[145] - 截至报告日期，董事会由五名董事组成，其中两名执行董事，三名独立非执行董事[157] - 独立非执行董事占董事会人数多于三分之一[157] 财务数据关键指标变化 - 2022年被剝離的附屬公司資產總額為1173.9萬新加坡元，佔集團總資產的48.64%[16] - 2022年被剝離的附屬公司收入總額約為1060.1萬新加坡元，佔集團年度總收入的69.03%[16] - 2022年底集團綜合業務收入為424.1萬新加坡元，公司擁有人應佔年內綜合虧損約為1864.9萬新加坡元[16] - 2022年合并报表显示，公司拥有人应占年内收入424.1万新加坡元，亏损1864.9万新加坡元[34] - 2022年已剥离的新加坡附属公司资产为1173.9万新加坡元，占集团总资产的48.64%[34] - 2022年已剥离的新加坡附属公司收入为965.6万新加坡元，占集团总收入的67.0%[34] - 2022年已剥离的新加坡附属公司总亏损为553万新加坡元，占集团全部亏损的29.65%[34] - 贸易业务贸易金额从2021年约19.9万新加坡元增至2022年的331.4万新加坡元，增加幅度达1565.33%[34] - 截至2022年12月31日，集团其他借款约为182,000新加坡元[59] - 截至2022年12月31日，公司无根据开曼群岛公司法可供分派予股东的储备[57] 各条业务线数据关键指标变化 - 截止報告期末公司在中國大陸已發展40多家簽約銷售點及在廣東中山市設立1家直營牙科診所[18] - 截止2022年12月31日牙科服務相關收入約為103.9萬新加坡元，單項業務核算的分部對應淨虧損約為91.5萬新加坡元[19] - 截至2022年9月30日，新加坡业务占集团总收入的69.03%[30] - 截至2022年12月31日，新加坡相关附属公司有一家处于清盘状态，三家处于临时司法管理状态[31] - 牙科业务运营公司截至2022年末签署约45个有效合作网点，设立1家直营口腔诊所[35] - 截至2022年12月31日，牙科业务运营公司实现相关销售103.9万新加坡元，实际亏损18.9万新加坡元[35] 公司未来规划 - 公司将积极处理债务问题，考虑梳理非主营业务和资产，提高资产利用效率并降低运营成本[25] - 公司重新审核香港医疗影像中心项目，涉及向西门子购买1988万港元MRI设备、向GE购买1180万港元设备，已暂停财政支持[37] - 公司主营业务将转向牙种植业务，力争2023年末签约合作网点不少于530家，完成植牙不少于19000颗，实现销售收入不少于9740万元、销售毛利1870万元[38] 股息分配 - 董事会厘定股息派息时会考虑公司现金流、盈利稳定性等因素[48] - 董事会不建议就2022年度支付末期股息[49] 合规与可持续发展 - 集团致力于环境可持续发展，遵守环保等相关法律法规[50] - 集团环境、社会及管治报告详情载于报告第43至91页[51] - 截至2022年12月31日及报告日期，集团重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[52] 董事相关权益及交易 - 截至2022年12月31日，董事或其关连实体无重大权益交易、安排及合约[72] - 截至2022年12月31日，无管理及行政合约（雇佣合约除外）[73] - 除新加坡中央公积金及香港强积金计划付款外，无其他退休福利计划[74] - 截至2022年12月31日，有为董事利益订立的获准许弥偿条文生效[75] - 2022年12月31日，Loh Teck Hiong于公司股份拥有210,024,000股，概约股权百分比15.77%[76] - 2022年12月31日，He Weiqing于公司股份拥有6,000,000股，概约股权百分比0.45%[76] - 2022年12月31日，Lee Chung Shun于公司股份拥有6,000,000股，概约股权百分比0.45%[76] - 2023年1月12日，He Weiqing获配发行6,000,000股股份[77] - 2023年1月12日，Lee Chung Shun获配发行6,000,000股股份[78] - 2022年12月31日，Brisk Success于公司股份拥有210,024,000股，权益百分比15.77%[81] - Li Mingcheng先生被视为于香港民众健康投资管理集团有限公司持有的132,968,000股股份中拥有权益[83] 购股期权计划 - 公司于2017年9月22日采纳购股期权计划，因该计划及其他购股期权计划授出的购股期权获行使而可配股份数不超上市日期已发行股份的10%[86][89] - 报告日期，购股期权计划可供授出的未行使购股期权数目为零[90] - 截至授出日期止12个月内，参与者行使购股期权发行及将发行股份数不超公司已发行股份总数的1%[91] - 购股期权行使期由董事会定，但不超授出日期后10年[92][97] - 授出购股期权要约须在7日内接纳，承授人接纳时需支付1.00港元[94] - 购股期权一股股份认购价由董事会定，至少为授出日期收市价等三者最高者[95] - 2022年9月29日，60,000,000份购股期权以每名承授人1.00港元授出，行使价每股0.109港元，行使期至2032年9月28日[98] - 2022年9月29日，何伟清、李宗舜、杨章鑫、罗红会分别获授600万份购股权，雇员获授3600万份购股权，总计授出6000万份购股权[100] - 2022年雇员行使1800万份购股权，杨章鑫、罗红会分别注销600万份购股权，总计行使3000万份购股权[100] - 2023年1月12日，何伟清及李宗舜获配发及发行1200万股股份[100] 股东周年大会相关 - 公司应届股东周年大会将于2023年5月11日上午11时举行[106] - 为确定出席股东周年大会及投票资格，公司将于2023年5月8日至11日暂停办理股份过户登记手续，过户文件须于2023年5月5日下午4时30分前送达[108] 其他信息 - 截至2022年12月31日，公司无订立或存续的股权挂钩协议[109] - 刊发报告前最后实际可行日期，公司已发行股本总额至少25%由公众持有[110] - 截至2022年12月31日止年度，集团无需披露的关连交易[111] - 信永中和（香港）会计师事务所有限公司于2022年12月19日辞任公司核数师，先机会计师行有限公司于2022年12月21日获委任[113] - 先机会计师行有限公司已审阅截至2022年12月31日止年度综合财务报表，将在股东周年大会退任，符合资格并愿接受续聘[114] 公司治理问题及改进 - 公司未正式定义、建立相关政策或实践使企业文化与宗旨、价值观和战略一致[147] - 公司未有效列出专门保留给董事会批准事项的正式时间表，未建立管理汇报机制[148] - 2022年一段重要时间内，公司未建立机制确保会议记录草稿和最终版本及时发送给董事[150] - 2022年一段重要时间内，公司未建立机制确保定期董事会会议材料高质量并提前3天发送给董事[151] - 公司管理层未准备并向董事会成员提供每月最新情况评估[152] - 2022年公司未建立正式的反腐败政策和举报制度[153] 董事会职责及运作 - 董事会负责集团整体管理，专注制定整体策略、批准计划预算等[158] - 管理团队获董事会委派日常管理集团的权力和职责，董事会定期检讨委派职能[161] - 董事会委派管理层处理主要企业事宜，包括编制报告、执行内控和风险管理程序、遵守法规[162] - 董事会定期举行会议，讨论集团方向策略、财务运营表现及审批业绩[166] - 董事会会议议程及文件至少提前三天送交全体董事[167] - 公司秘书记录会议内容，会议纪要草稿和最终版分别送交董事[168] - 董事有权查阅董事会会议文件及相关材料，查询会获详尽答复[169]