公司基本信息 - 公司为佳民集团有限公司，GEM股份代號为8519[26] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，有关香港法律的法律顾问为张岱枢律师事务所，主要往来银行为恒生银行有限公司[22] - 公司总部及香港主要营业地点位于香港中环亚毕诺道3号环贸中心22楼5号室[26] - 公司开曼群岛注册办事处为Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1 - 1108, Cayman Islands[23] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港夏愨道16号远东金融中心17楼[26] - 公司网址为www.jiagroup.co[26] - 公司成立超十年，旨在打造世界各地的空间，让人们围桌交流，增添生活乐趣，建立家的感觉[29] 报告期信息 - 报告期为截至2022年12月31日止年度[28] 公司管理层信息 - 公司执行董事为黄佩茵女士、温雪仪女士[16] - 公司独立非执行董事为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[17] - 黄佩茵女士44岁，2015年8月21日任执行董事，有22年经验，获多项荣誉[123][124][127] - 温雪仪女士49岁，2015年8月21日任执行董事，餐饮行业约20年经验，负责多地餐厅运营[130][131][132] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生46岁，2018年1月23日任独立非执行董事，有丰富金融工作经历[134][135][136] - 梁玉麟先生59岁，2018年1月23日任独立非执行董事，1986年毕业，金融市场超21年高级管理经验[138][139][140] - WEE Keng Hiong Tony先生50岁，2018年1月23日任独立非执行董事[142] - 曾燕媚女士61岁，有33年以上秘书工作经验，为集团行政经理兼法律合规委员会成员[146] - WEE先生50岁，于2018年1月23日获委任为公司独立非执行董事，在金融业有12年以上经验[144] - 黄佩茵女士自2015年起兼任公司董事会主席及行政总裁[155] - 截至报告日期，董事会由五名董事组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[170][171] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席[176][180] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[176][180] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[181][184] - 截至2022年12月31日，董事会有2名女性执行董事，年龄<50岁，具备行政及工商管理等技能[198] - 截至2022年12月31日，董事会有3名男性独立非执行董事，年龄45 - 60岁，具备内部监控及风险管理等技能[198] 公司目标、价值观与策略 - 公司目标是打造地道餐厅迎合不同客户群，价值观是提供卓越服务和迎合客户需求的餐饮空间[33] - 公司策略包括顺应市场口味、注重细节、持续市场调研和建立多元团队[34][38] - 公司目标是打造地道、有吸引力且始终如一的餐厅，以迎合不同客户群[162] - 公司价值观是持续提供卓越、诚信、稳定、灵活的服务，提供迎合客户需求的餐饮空间[162] - 公司策略包括顺应不同市场口味偏好、注重细节、持续市场调研、建立多元团队[162] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年公司收入分别约为2.17亿港元和2.213亿港元，同比减少约2.0%[35][39] - 2022年公司拥有人应占年度亏损及全面开支总额约1970万港元，2021年为1950万港元[35][39] - 2022年除税前亏损2.2409亿港元，2021年为1.9295亿港元；年内亏损及全面开支总额2.3亿港元，2021年为2.1262亿港元[44] - 2022年12月31日非流动资产6.9937亿港元，2021年为9.7114亿港元；流动资产2.862亿港元，2021年为3.8912亿港元[44] - 2022年12月31日非流动负债2.206亿港元，2021年为3.8999亿港元；流动负债7.9361亿港元，2021年为7.7275亿港元[44] - 2022年公司收入约2.17亿港元，较2021年的约2.213亿港元减少约430万港元或2.0%[51][56][58] - 2022年和2021年所用原材料及耗材分别约为6070万港元及6200万港元，占同期收入总额约28.0%[57][59] - 2022年员工成本约9190万港元，较2021年的约8710万港元增加约480万港元[62][66] - 2022年物业租金及相关开支约1050万港元，较2021年的约880万港元增加约170万港元[63][67] - 2022年公司拥有人应占亏损约为1970万港元，较2021年的约1950万港元增加约20万港元[64][68] - 截至2022年12月31日，公司净流动负债约5070万港元，2021年为约3840万港元[70] - 截至2022年12月31日，公司流动比率约为0.4，2021年为0.5；资产负债率约为 - 2349.4%，2021年为403.9%[71] - 截至2022年12月31日，银行借款加权平均年利率为2.8%，与2021年相同[72] - 截至2022年12月31日，公司已发行11.5978亿股普通股，公司拥有人应占总权益约270万港元，2021年为约2200万港元[73] - 2022年12月31日集团流动负债净额约5070万港元，2021年为3840万港元[74] - 2022年12月31日集团流动比率约为0.4，2021年为0.5；资产负债率约为 - 2349.4%，2021年为403.9%[74] - 2022年12月31日银行借款加权平均年利率为2.8%，与2021年相同[74] - 2022年12月31日注销141万股股份后，公司已发行普通股为11.5978亿股[74] - 2022年12月31日公司拥有人应占权益总额约为270万港元，2021年为2200万港元[74] - 2022年12月31日集团已抵押银行存款500万港元用于银行融资担保，2021年为950万港元[79][83] - 2022年12月31日集团无有关物业、厂房及设备的资本承担，2021年为90万港元[95][99] - 2022年12月31日集团无重大或然负债，2021年为无[96][100] - 截至2022年12月31日，公司净流动负债为5070万港元，存在重大不确定性，可能对集团持续经营能力产生重大疑虑[163] - 集团截至该日止年度的流动负债净额为5070万港元，存在可能对持续经营能力产生重大疑虑的不确定性[167] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司品牌组合有10个品牌，为顾客提供多元化选择[47][50] - 高端餐饮服务收入增加约10.4%，中端、精品咖啡及休闲餐饮服务收入分别减少约24.7%、52.0%及9.1%[48][50] - 2022年高端餐饮服务收入较2021年增加约1430万港元或10.4%，精品咖啡及休闲餐饮服务收入分别减少约810万港元及360万港元，中端餐饮收入减少约700万港元[56][58] 公司业务变动 - 2022年9月公司关闭“Bibi & Baba”餐厅，8月出售Between HK股份[36][39] - 2022年1月公司子公司进行股份互换，最终公司通过子公司持有Ever Creation 100%权益[97] - 2022年8月12日公司子公司出售41股Between HK股份，代价272.199万港元，出售后集团持股降至19%[98] - 2022年1月公司通过换股协议持有创恒100%权益[102] - 2022年8月12日公司出售Between HK 41股已发行股份，代价为272.199万港元，出售后持股19%[102] - 截至2022年12月31日止年度，公司无其他重大投资、收购或出售附属公司及联属公司[103][107] 公司配售情况 - 2020年9月7日公司与配售代理订立协议，按每股0.08港元配售最多1.7191亿股，当日收市价每股0.096港元[105][108] - 2020年9月24日配售I完成，所得款项总额及净额分别约为1380万港元及1320万港元[106][109] - 配售I所得款项净额计划用于发展云端厨房业务等五项，截至2022年12月31日实际使用1060万港元，未动用260万港元[112] - 2021年5月25日公司与配售代理订立协议，按每股0.135港元配售最多1.3428亿股，当日收市价每股0.149港元[115][117] - 2021年6月18日配售II完成，所得款项总额及净额分别约为1810万港元及1750万港元[116][117] - 配售II所得款项净额计划用于扩大精品咖啡服务等三项，截至2022年12月31日实际使用1500万港元，未动用250万港元[120] - 公司拟继续按计划使用配售I和配售II所得款项，预计2023年12月31日前全部使用[120] - 公司拟继续按既定方式应用配售I及配售II所得款项，预计2023年12月31日前全部动用[121] 公司企业管治情况 - 除偏离企业管治守则第C.2.1条外，公司于2022年已遵守守则条文[154] - 董事会负责制定集团整体战略、设定管理目标和监督管理绩效[165] - 管理层负责集团日常管理和运营，并及时向董事会汇报[166] - 董事会负责制定及检讨集团的企业管治政策及常规等多项职责[172] - 董事会有超逾三分之一的成员为独立非执行董事，体现充分独立性[173][179] - 董事会主席负责董事会有效运作和集团业务发展策略的整体企业管理[177][180] - 执行董事负责实施董事会的业务策略等，对董事会负责集团整体运营[177][180] - 独立非执行董事为集团策略发展提供意见，参与公司多个委员会[182][184] - 截至2022年12月31日，公司主席在其他执行董事避席情况下与独立非执行董事会面，且已获各独立非执行董事独立性确认函[188][194] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，设定成员组合时从多方面考虑多元化，委任以用人唯才为原则[190][195] - 政策以董事会达至性别均等为最终目标[191][196] - 2022年提名委员会审核董事会结构、人数和多样性，确保符合GEM上市规则[192][196] - 公司每年在企业管治报告中披露董事会组成，提名委员会监察政策执行并可提修订建议[193][196] - 提名委员会综合考虑董事各方面情况及董事会相关要素进行全面审查[199] - 提名委员会认为现有董事会在多方面表现令人满意且有效[200] - 为支持董事会继任规划和长期发展，未来董事会需技术和数字媒体等方面专业知识，且应考虑性别多元化[200]