公司运营规模与增长 - 公司直接运营的幼儿园和学生托管中心数量从2018年的101家增加到2020年的150家，其中2020年新加坡有52家[351] - 公司直接运营的幼儿园和学生托管中心的学生人数从2018年的23,627人增加到2020年的34,011人，其中2020年新加坡有5,363人[351] - 公司特许经营的幼儿园和学生托管中心数量从2018年的247家增加到2019年的258家，2020年减少到255家，其中2020年新加坡有9家[352] - 公司直接运营和特许经营的玩学中心总数从2018年的1,102家增加到2020年的1,163家[352] - 2020年直接运营设施从2019年的144家增加到150家，学生入学人数从30,806人增加到34,011人[382] - 2019年直营设施从2018年的101家增加至144家，学生入学人数从2018年的23,627人增加至2019年的30,806人[390] 收入与费用 - 公司2018年、2019年和2020年直接运营设施的学费收入分别为1.171亿美元、1.474亿美元和9210万美元[364] - 公司2018年、2019年和2020年的特许经营费收入分别为1440万美元、1230万美元和910万美元[365] - 公司2018年、2019年和2020年向特许经营业务提供的培训和其他服务收入分别为720万美元、620万美元和160万美元[365] - 公司2018年、2019年和2020年的教育商品销售收入分别为1730万美元、1610万美元和660万美元[366] - 2020年公司总运营费用为3620万美元，占净收入的33.0%，其中包括845万美元的商誉减值损失和215万美元的长期资产减值损失[376][378] - 2020年公司毛利润为-718.6万美元，毛利率为-6.5%，主要由于中国幼儿园业务亏损1058.2万美元[381] - 2020年公司运营亏损为4338.6万美元，占净收入的39.5%，主要由于商誉和长期资产减值损失[378] - 2020年公司净亏损为4118.3万美元，占净收入的37.5%，主要由于运营亏损和长期投资减值损失243.2万美元[378] - 2020年中国幼儿园业务收入同比下降48.0%，从1.314亿美元降至6831.9万美元[381] - 2020年新加坡业务收入同比增长36.1%，从1907.3万美元增至2596.4万美元，成为公司重要增长点[381] - 2020年公司销售费用为128.5万美元，占净收入的1.2%，预计随着市场拓展将保持稳定比例[374][376] - 2020年公司一般及行政费用为2431.3万美元，占净收入的22.1%，预计未来将受益于规模经济而降低比例[375][376] - 特许经营费用收入从2019年的1230万美元下降26.1%至2020年的910万美元，主要由于COVID-19疫情期间中国特许经营设施暂停运营[383] - 教育商品销售收入从2019年的1610万美元下降58.7%至2020年的660万美元，主要由于疫情期间特许经营网络销售减少[383] - 2020年营业成本从2019年的1.555亿美元下降24.8%至1.169亿美元，主要由于直营幼儿园员工薪酬和直接成本减少[384] - 2020年销售费用从2019年的280万美元下降54.2%至130万美元，主要由于疫情期间营销活动减少[386] - 2019年营业成本从2018年的1.309亿美元增加18.9%至1.555亿美元，主要由于员工薪酬和运营成本增加[392] - 2019年毛利润从2018年的2560万美元增加4.3%至2670万美元，但毛利率从16.4%下降至14.7%[392] COVID-19影响 - 公司2020年因COVID-19疫情导致设施暂时关闭，大部分直接运营设施在2020年5月底开始分阶段重新开放，截至2020年12月31日，所有直接运营设施和超过80%的特许经营玩学中心恢复运营[362] - 公司预计COVID-19疫情将在2021年对其运营结果产生不利影响[363] - 公司2020年净收入同比下降39.8%，从2019年的1.823亿美元降至1.097亿美元，主要由于COVID-19疫情导致中国境内设施临时关闭[382] - 2020年商誉减值损失为850万美元，主要由于COVID-19对运营和财务结果的影响导致某些报告单位的公允价值低于账面价值[387] - 2020年营业亏损为4340万美元，而2019年营业利润为20万美元[388] - 2020年净亏损为4120万美元，而2019年净亏损为220万美元[389] - 公司2020年采取了多项措施应对COVID-19的负面影响，包括减少劳动力成本和运营费用、推迟资本支出以及必要时获取银行融资[436] - 公司2020年所有直接运营的幼儿园、玩学中心和学生看护中心已恢复运营[436] - 公司2020年成功克服了COVID-19带来的挑战，通过合理削减费用和调整人员结构，保持了健康的现金状况[436] 财务与现金流 - 公司2020年经营活动产生的净现金流出为652.6万美元，主要由于非现金和非经营性项目的调整，包括1560万美元的使用权资产减值损失和1300万美元的资产减值损失[439] - 公司2020年投资活动产生的净现金流出为258.5万美元，主要用于购买物业、厂房和设备以及租赁改善[442] - 公司2020年融资活动产生的净现金流入为55.6万美元，主要来自非控股股东的资本贡献[444] - 公司2020年末现金及现金等价物和受限现金为5458.1万美元，其中89.4%位于中国，42.6%由合并附属实体持有并以人民币计价[435] - 公司2020年资本支出为480万美元，较2019年的1410万美元大幅减少，主要由于COVID-19疫情影响导致直接运营设施扩张放缓[445] - 公司2020年末的合同义务总额为1.28057亿美元，其中运营租赁义务为1.23429亿美元，主要涉及办公场所租赁[451] - 公司可能通过额外融资活动增强流动性或增加现金储备，以支持未来扩张和收购[437] 公司结构与治理 - 公司通过VIE结构在中国运营幼儿园和教育服务，以遵守中国法律对外资所有权的限制[411] - 公司对非营利幼儿园的财务结果进行合并，尽管这些幼儿园在中国法律下被视为非营利实体[413] - 公司通过合同安排控制北京RYB、Beiyao和Bozhi，并从中获得经济利益[412] - 公司通过股权处置协议和独家期权协议确保对北京RYB、Beiyao和Bozhi的经济控制[412] - 公司董事会由六名董事组成，董事无需持有公司股份即可任职[479] - 公司设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[480] - 公司董事和高管持有总普通股的70.3%，占投票权的90.7%[496] - 公司主要股东Ascendent Rainbow (Cayman) Limited持有总普通股的31.0%，占投票权的37.8%[497] - 公司董事和高管Chimin Cao持有总普通股的24.1%，占投票权的27.9%[496] - 公司董事和高管Yanlai Shi持有总普通股的14.9%，占投票权的24.9%[496] - 公司董事和高管Cen Shi持有总普通股的31.0%，占投票权的37.8%[496] - 公司主要股东Joy Year Limited持有总普通股的22.0%，占投票权的27.4%[497] - 公司主要股东Trump Creation Limited持有总普通股的7.6%，占投票权的2.3%[497] - 公司普通股总流通股中不到1%由内部人员持有[498] - Joy Year Limited持有4,135,854股A类普通股和2,059,005股B类普通股[499] - Bloom Star Limited持有1,194,865股B类普通股[501] - Ascendent Rainbow (Cayman) Limited持有5,713,612股A类普通股和2,831,131股B类普通股[503] 股权激励与薪酬 - 公司通过2009年和2017年股权激励计划向员工、董事和非员工授予股票期权，截至2021年3月31日，最多可发行6,354,767股普通股[424] - 公司2009年股票激励计划的期权通常分三年归属，分别为40%、30%和30%[469] - 公司2017年股票激励计划的期权最长可行使期限为授予日起10年[477] - 截至2021年3月31日，其他员工作为一个整体持有购买1,296,324股普通股的期权，行权价格从0.001美元到11.66美元不等[478] - 公司2009年股票激励计划的期权最长可行使期限为授予日起9年[470] - 公司2017年股票激励计划的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或继承法[477] - 公司2020年向董事和高管支付了总计约1240万元人民币的现金薪酬[467] - 截至2021年3月31日，公司2009年股票激励计划下已授予和未行使的普通股期权为2,019,256股[468] - 截至2021年3月31日，公司2017年股票激励计划下已授予和未行使的普通股期权为2,780,486股[471] - 公司2017年股票激励计划允许授予期权、限制性股票或其他类型的奖励[472] - 公司2017年股票激励计划的最大可发行股份总数为4,331,011股A类普通股[471] 资产与负债 - 公司在2018年、2019年和2020年分别记录了无形资产减值损失为0美元、7.9万美元和172万美元[426] - 公司在2018年、2019年和2020年分别记录了商誉减值损失为0美元、33.7万美元和845.4万美元[429] - 公司对长期资产和商誉进行年度减值测试，2020年记录了428,000美元的物业、厂房和设备减值损失[426] - 公司通过租赁合同在中国和新加坡运营办公室、幼儿园和学童中心，租赁期限最长可达19年[431] - 公司向关联方租赁办公空间，2020年租金支出为60万美元[511] - 公司历史上向关联方提供无息贷款，2016年向Chimin Cao及其控制的实体提供的贷款总额为10万美元[511] - 2015年，公司回购B类优先股时，Glossy Growth Limited向公司注资200万美元[513] 股东与股权结构 - 公司ADS自2017年9月27日起在纽约证券交易所上市，代码为“RYB”[521] - 公司目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息[518] - 公司可能依赖中国子公司的股息来满足现金需求，但中国法规可能限制子公司支付股息的能力[518] - 公司B类普通股可随时转换为A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股[524] - 公司股东有权获得董事会宣布的股息，且股息不得超过董事建议的金额[525] - 公司股东会议表决可通过举手或投票进行，特别决议需至少三分之二股东投票通过[526] - 公司股东会议可由董事会主席或多数董事召集，需提前至少10天通知[528] - 公司股东可转让普通股，但需满足董事会规定的条件，包括转让文件和相关证明[530] - 公司清算时，资产将按股东持股比例分配，若资产不足则按比例承担损失[532] - 公司可发行额外普通股和优先股，优先股的条款和权利由董事会决定[536] - 公司股东无一般权利查阅公司股东名单或公司记录，除非董事会决定开放[537] - 公司为开曼群岛豁免公司，无需提交年度股东报告或召开年度股东大会[538] - 开曼群岛对公司股息和资本支付不征税，且无需预扣税款[544] 税务与法规 - RYB教育公司可能被中国税务机关认定为居民企业，需按25%的税率缴纳全球所得税[546] - 如果被认定为居民企业，RYB教育公司需对非居民企业股东支付的股息预扣10%的预提税[546] - 非居民企业股东出售ADS或普通股的收益可能需缴纳10%的中国税[546] - 非中国个人股东可能需按20%的税率缴纳股息和资本利得税，除非适用税收协定[546] - 2009年国家税务总局发布《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，规定支付给非居民企业的收入需扣缴企业所得税[547] - 非居民企业之间的股权转让需向中国税务机关申报纳税[547]