财务表现 - 公司2023年总收入为4.13564亿美元，同比下降29.3%[196] - 2023年毛利润为1.03141亿美元，同比下降28.3%，毛利率为24.9%[196] - 2023年净亏损为3783.1万美元，相比2022年净利润2258.5万美元大幅下降[187] - 2023年EBITDA为-3720.2万美元，相比2022年366.3万美元显著下降[189] - 2023年调整后EBITDA为-689.6万美元，相比2022年1275.4万美元大幅下降[192] - 2023年自由现金流为-704.8万美元，相比2022年-712.9万美元略有改善[194] - 2023年总收入下降1.711亿美元，降幅29.3%，至4.136亿美元，主要由于COVID-19疫情后政府资助的救济计划结束[200] - 2023年销售成本下降1.303亿美元，降幅29.6%，至3.104亿美元，主要由于销售量的整体减少[202] - 2023年毛利润下降4080万美元，降幅28.3%，至1.031亿美元，尽管毛利率同比上升0.3%[204] - 2023年研发费用下降690万美元，降幅16.5%，至3460万美元，主要由于内部软件开发的资本化[208] - 2023年销售和营销费用下降940万美元，降幅15.4%，至5150万美元，主要由于人员成本降低[209] - 2023年收购相关成本增加1880万美元，增幅3742%，至1929万美元，主要由于与GEH新加坡的合并[210] - 2023年重组和其他费用增加1000万美元，增幅4183.6%，至1020万美元，主要由于组织重组和预付订阅的注销[211] - 2023年其他收入（支出）减少610万美元，降幅165.4%，至241万美元的支出，主要由于利息支出增加[212] - 2023年所得税优惠减少1610万美元，降幅63.8%，至920万美元，主要由于税前亏损[213] - 2023年终止经营亏损减少1180万美元，降幅93.5%，至82万美元，主要由于Edmodo美国业务的放弃[214] - 2023年公司经营活动产生的净现金流出为3254.1万美元，主要与3700万美元的持续经营亏损和1030万美元的非现金递延税项收益有关[218] - 2023年公司投资活动产生的净现金流入为1933.4万美元，主要归因于800万美元的关联方贷款偿还和1610万美元的子公司收购[222] - 2023年公司融资活动产生的净现金流入为4443.7万美元，主要来自6490万美元的可转换票据发行[224] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为9180万美元，较2022年的2930万美元大幅增加[225] - 公司预计未来12个月内将继续扩大运营和销售营销投资，并可能产生负现金流[228] 业务与战略 - 公司主要收入来源为硬件和配件产品销售，同时正在投资SaaS产品以实现未来持续增长[183] - 公司在新加坡市场通过Global EduHub子公司提供早期儿童教育服务[183] - 公司2023年研发支出为443.4万美元，主要用于内部使用软件开发[194] - 公司收购了Global Eduhub Holdings Limited 85%的股权，剩余15%由Randsdale Resource Limited持有[295] - 公司完成了与Best Assistant的合并交易，发行了329,812,179股普通股给NetDragon的子公司ND BVI[297] - 公司与NetDragon签订了锁定期协议，限制其在2024年12月13日前出售或转让其持有的公司普通股[293] - 公司与NetDragon的子公司Best Assistant签订了技术服务协议，2023年支付了540万美元的费用[294] 财务报告与内部控制 - 公司采用ASC 606收入确认准则，涉及对合同绩效义务的识别和交易价格的分配[233] - 公司对库存进行定期评估，以确定是否存在过时、滞销和非销售性库存，并根据预计可变现净值进行减值[236] - 公司采用收购法进行业务合并，购买对价根据资产和负债的估计公允价值进行分配，超额部分记为商誉[237] - 公司在确定公允价值时做出重大估计和假设，特别是在无形资产估值方面，包括但不限于估值方法、预期未来收入和净现金流、客户流失率、技术变化和折现率[237] - 公司在2023年、2022年和2021年期间，报告单位的公允价值均超过其账面价值[241] - 公司对分拆的嵌入式衍生工具进行初始公允价值记录，并在每个报告日期重新估值，使用蒙特卡洛模拟模型计算公允价值[241] - 公司对递延税项资产采用估值备抵，当确定部分或全部递延税项资产可能无法实现时，减少递延税项资产[242] - 公司不对未分配的外国子公司收益计提所得税，因为这些收益被视为无限期再投资或可能免税汇回[243] - 公司预计未来可能因增加一般和行政费用而报告亏损，这可能影响递延税项资产的估值备抵分析[245] - 公司截至2023年12月31日的披露控制和程序未能达到合理保证水平，主要由于财务报告内部控制存在重大缺陷[353] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括控制环境设计不足、风险评估过程不充分、控制活动设计不完善等[348][349][350] - 公司正在采取措施修复财务报告内部控制的重大缺陷，包括招聘会计和IT人员、加强财务团队、设计新的控制程序等[355][356][357][358] - 公司预计完全修复这些重大缺陷可能需要超过2024年12月31日的时间，且将产生显著成本[358] 高管与董事会 - 公司首席执行官Vincent Riera自2023年12月起担任现职，拥有丰富的软件、计算、服务和教育行业背景[247] - 公司首席财务官Arthur Giterman自2023年12月起担任现职，拥有超过20年的财务、战略和运营领导经验[250] - 公司首席产品官Lance Solomon自2023年12月起担任现职，曾在亚马逊网络服务担任高管，负责规划、采购和交付新技术[253] - 公司2023年董事和高管的现金薪酬总额为490万美元，而合并前的前任董事和高管的现金薪酬总额为110万美元[265] - 公司董事会由七名董事组成，其中四名董事被认定为独立董事[272] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，分别负责财务审计、高管薪酬和董事会提名等事务[273][275][277] - 公司董事会成员Denise Merle被认定为审计委员会财务专家，并担任审计委员会主席[275] - 公司董事会成员Joel Getz担任Luckin Coffee Inc.的独立董事，并自2017年起担任The Stephan Co.的董事和董事会秘书[260] - 公司董事会成员Tarek Shawki曾担任埃及教育部长，领导了埃及教育系统的重大改革，并引入了ICT技术在全国范围内的高中教育中[261] - 公司董事会已确定独立董事Denise Merle为审计委员会财务专家[365] - 公司董事会已通过适用于所有董事、高管和员工的行为准则，可在公司官网查阅[366] - 公司审计委员会政策是预先批准所有由独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务[368] - 公司董事会审计委员会于2023年12月13日批准任命德勤为公司2023年度合并财务报表的独立注册公共会计师事务所[373] 员工与股权激励 - 公司2023年员工总数为1,365人，其中317人位于美国，1,048人位于美国以外地区[278] - 公司2021年至2022年员工数量从6,341人显著下降至1,143人，主要原因是2022年4月退出幼儿园业务[278] - 公司董事会批准了Mynd.ai股权激励计划，初始授权发行普通股最大数量为54,777,338股，并计划从2025年起每年自动增加5%的普通股数量[269] - 公司2023年12月31日的员工中，约317人位于美国，1,048人位于美国以外地区[278] 资本市场与融资 - 2023年12月13日，公司发行了6500万美元的可转换票据，年利率为5.00%，到期日为2028年12月13日[226] - 公司通过与美国银行的循环信贷额度融资，截至2023年12月31日，未偿还余额为3200万美元[225] - 公司发行了6500万美元的高级可转换票据，年利率为5.00%，现金利息和PIK利息每半年支付一次[288] - 可转换票据的初始转换价格为每股2.0226美元，基于115%的“GEHI每股价值”[290] - 公司ADS在NYSE American上市，交易代码为“MYND”，每ADS代表10股普通股[301] - 公司ADS发行和取消费用最高为每ADS 0.05美元[343] - 公司ADS持有者需支付现金股息或其他现金分配费用，最高为每ADS 0.05美元[343] - 公司于2023年9月11日召开特别股东大会，批准了第六次修订的公司章程，授权股本变更为1,000,000美元，分为990,000,000股普通股和10,000,000股其他类别股份[346] 税务与法律 - 开曼群岛对公司或个人的利润、收入、资本收益或增值不征收任何税收，且不征收遗产税或继承税[305] - 开曼群岛对股息支付不征收预扣税，且不参与任何适用于公司支付或接收款项的双重征税条约[305] - 美国联邦所得税考虑适用于持有公司ADS或普通股的美国持有人，具体税收规则取决于持有人的身份和持股情况[306][308] - 公司ADS或普通股的股息收入通常被视为美国持有人的股息收入，且不适用于美国公司的股息扣除[311] - 非公司美国持有人可能适用较低的资本利得税率，前提是满足特定条件，包括ADS在美国市场上可交易且公司不被视为PFIC[312] - 公司ADS或普通股的出售或处置通常会产生资本利得或损失，长期持有者可能适用较低的税率[314] - 如果公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人将受到特殊税收规则的约束，可能影响其税收优惠[315][317] - 公司是否被归类为PFIC取决于其收入构成和资产结构，且该分类每年都可能发生变化[317] - 美国持有人可以通过选择“合格选举基金”（QEF）来避免PFIC的一般税收规则，但需要公司提供相关信息[321][322] 风险管理 - 公司2023年12月31日结束的财年中，利率变动10%将导致循环信贷利息费用增加或减少40万美元[337] - 2023年12月31日结束的财年中，外币收入占总收入的29%，主要货币为英镑、欧元和人民币[338] - 假设外币汇率变动10%，将导致公司收入增加或减少1210万美元[339] - 公司通过维持固定和浮动利率债务的平衡来管理利率风险，同时持有产生利息收入的现金余额[335] - 公司发行的可转换票据在5年期限内采用固定利率[336] - 公司在美国银行持有的现金存款利率与循环信贷的浮动利率挂钩，部分抵消了利率变动的影响[336] - 公司主要成本以美元计价，包括关键库存供应商付款和高管及高级员工薪酬，因此成本受汇率波动影响较小[339] - 公司认为自身对通胀的敏感性与其他市场参与者相似，历史上未将通胀视为重大风险[340] 审计与会计 - 公司2023年审计费用为191.7万美元，较2022年的498万美元大幅减少[369] - 公司于2023年1月5日更换了独立注册公共会计师事务所，由Marcum Asia取代Friedman LLP[370] - 德勤在合并前曾担任eLMTree的独立注册公共会计师事务所[373] - 合并完成后，Marcum Asia被德勤取代，作为公司2023年度合并财务报表的独立注册公共会计师事务所[373] - Marcum Asia对GEHI 2022年度财务报表的报告未包含不利意见或免责声明，也未因不确定性、审计范围或会计原则而进行修改[374] - 2022财年及德勤受聘前的过渡期内，公司与Marcum Asia在会计原则、财务报表披露或审计程序方面无任何分歧[374] - 公司存在与财务报告和会计人员不足相关的重大缺陷，这些人员缺乏对美国GAAP和SEC报告要求的足够知识[375] - 公司已向Marcum Asia提供了Form 20-F第16F项下的披露内容，并要求其向SEC提交同意信[375] - Marcum Asia于2024年3月26日向SEC提交的同意信已作为附件15.2附上[375]