财务状况 - 公司2023年和2022年净亏损分别为7640万美元和5880万美元，截至2023年12月31日累计亏损2.873亿美元[175] - 公司预计可预见的未来将继续产生重大且不断增加的运营亏损，无法预测未来损失程度和盈利时间[175] - 公司尚未从产品销售中获得任何收入，预计可预见的未来也不会[175,176] - 公司现有现金及现金等价物和有价证券预计足以支持运营费用和资本支出至2026年下半年[182] - 公司现有现金及现金等价物不足以支持bel - sar获得监管批准，预计需要筹集额外资金[182] - 公司需通过多种方式筹集资金，但可能面临资金不足、股权稀释、运营受限等问题[184,187,189] - 公司未来资本需求不确定，可能受多种因素影响，融资可能面临困难[186,187] - 截至2023年12月31日，公司高管、董事、持有5%以上资本股票的股东及其关联方合计持有约51.0%的流通普通股，能对公司重大决策产生重大影响[360] - 截至2023年12月31日，公司有联邦总经营亏损结转约1.744亿美元、州总经营亏损结转1.485亿美元、外国总经营亏损结转10万美元[362] - 自2020年12月31日之后开始的应税年度，美国联邦净经营亏损的可抵扣额限制为该应税年度应纳税所得额的80%[362] - 自2021年12月31日之后开始的纳税年度，美国研发费用将资本化并摊销，可能对公司现金流产生不利影响[328] - 公司预计不会在可预见的未来支付现金股息，资本增值是唯一收益来源[363] - 2022年11月公司提交S - 3表格注册声明，同时进行“随行就市”发行，最高总收益可达7500万美元，证券发行可能导致股东股权稀释和股价下跌[373] 盈利能力与业务依赖 - 公司盈利能力取决于能否实现产品候选药物的研发、获批和商业化等多个目标[176,191,193] - 公司业务严重依赖bel - sar的成功开发、监管批准和商业化，若失败可能多年无法盈利[194] - 即使产品获批，商业化也会产生大量成本，且收入受多种因素影响[178,179] 监管审批风险 - 公司产品候选药物的研发、商业化等活动受FDA和其他监管机构全面监管，未获监管批准将无法商业化，且获批可能有使用限制[195][196][197] - 获得监管批准过程昂贵、耗时久且不确定因素多，产品候选药物可能因多种原因延迟或无法获批[199] - 公司已启动但未完成关键临床试验，也未商业化任何药品，完成后期试验面临诸多挑战[203] - 若无法开发更多产品候选药物或获得首个产品候选药物的更多适应症，商业机会可能受限[204][205][206] - Bel - sar是需使用多种医疗设备的生物制剂，生物 - 设备组合产品存在额外监管风险[208] - 产品候选药物制造方法或配方的改变可能导致额外成本或延误[209] - 若临床试验患者招募出现延误或困难，可能导致必要监管批准延迟或无法获得[210][211][212] - 患者招募可能受疾病严重程度、对产品的认知、患者退出风险等多种因素影响[213][214] - 即使产品候选药物获批，监管机构可能批准的适应症更少或更有限，或不批准预期价格等，影响商业前景[202] - 公司利用第三方CRO和/或监管顾问协助全球监管批准过程，并预计未来继续这样做[197] - 公司在美国境外爱尔兰、英国等16个国家和地区开展临床试验，FDA和外国监管机构可能不接受此类试验数据，不接受则需额外试验[215] - 公司计划在美国境外寻求产品候选药物监管批准，但获得一国批准不保证能在其他国家获批，获批程序各国不同且耗时差异大[216][217] - 临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测未来结果，许多公司后期临床试验受挫，公司也可能面临类似挫折[219] - 公司公布的临床试验中期、“顶线”和初步数据可能随更多患者数据可用而改变，且需审计和验证，结果可能与最终数据有重大差异[220] - 公司未来可能继续采用“开放标签”试验设计，此类试验存在患者和研究者偏差，结果可能无法预测未来临床试验结果[222] - Bel - sar或未来产品候选药物可能导致不良事件，影响营销批准，获批后也可能在上市后监测中发现问题，引发监管行动[223][225] - 若产品候选药物获批后出现不良副作用，可能导致监管机构撤回批准、要求额外试验、制定REMS计划等一系列负面后果[225] - 若产品候选药物在临床试验中出现不良副作用，公司可能放弃或限制其开发，限制商业预期[226] - 公司在产品候选药物开发和商业化过程中可能面临成本增加、延迟或无法完成的情况，原因包括监管反馈、患者招募等多方面[229] - 临床试验被暂停或终止会导致公司遇到延迟，诸多因素会导致此类情况发生，还可能导致产品候选药物无法获得监管批准[231] - 若产品获批，公司需按FDORA规定提前6个月通知FDA营销状态变化，否则产品可能被列入停产名单[234] - 产品获批后，公司面临持续监管义务和审查，可能产生大量额外费用，还可能面临召回等情况[234] - 若产品未按获批适应症营销，公司可能因标签外营销受到执法行动，面临巨额罚款等[236] - 临床试验或监管审批延迟会增加公司产品开发成本，影响商业化能力和业务前景[233] 孤儿药与快速通道认定 - 美国罕见病患者人数少于20万或大于20万但开发成本无法从美国销售中收回的药物或生物制品可申请孤儿药认定（ODD）[238] - 获得ODD的产品若首个获批特定活性成分用于指定疾病，可获7年孤儿药市场独占权，欧盟则为10年，可能减至6年[239][242] - 公司已为bel - sar治疗葡萄膜黑色素瘤获得美国FDA和欧盟EMA的ODD [240] - 欧盟委员会2023年4月提出立法提案，若实施可能缩短部分孤儿药的10年市场独占期[242] - 公司为bel - sar治疗脉络膜黑色素瘤、脉络膜转移瘤和非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）获得快速通道认定[245] - 公司获得FDA对bel - sar治疗早期脉络膜黑色素瘤全球3期试验设计和分析的特别协议评估（SPA）同意[247] 第三方依赖风险 - 公司依赖第三方进行临床试验、研究、测试、存储、分发和生产，若第三方表现不佳或无法履行合同，可能导致产品开发活动延迟[251][254][255] - 公司目前依赖单一来源进行监管起始材料、药物物质和药物产品的制造，可能面临原材料或活性药物成分短缺的风险[256][257] - 第三方制造商需获得FDA授权，若无法符合规范和监管要求，公司可能需寻找替代制造商，影响产品开发和上市[258] - 寻找新的CDMO或第三方供应商会增加成本、耗费管理时间，且可能导致临床试验延迟和成本增加[259] - 若CDMO或第三方供应商侵犯他人知识产权，公司可能需寻找替代方或应对索赔，影响产品开发和商业化[260] - 公司或第三方制造商违反法规可能面临制裁，影响产品供应[261] - 依赖第三方制造商存在多种风险，如违反监管要求、违约、生产困难等[262] - 产品候选药物可能与其他产品竞争制造设施，若现有制造商无法履行合同，公司可能难以及时更换[263] 市场接受与竞争风险 - 若产品候选药物未获广泛市场认可，公司收入可能受限，难以实现盈利[264] - 产品候选药物的市场接受程度取决于疗效、不良反应、临床适应症、成本效益等多个因素[265][267] - 公司目前无营销和销售组织及相关经验，建立内部能力需大量资金、管理资源和时间[268] - 公司将寻求产品销售和营销的合作安排，但无法保证能建立或维持，且第三方销售努力可能不成功[269] - 生物制药行业竞争激烈，公司面临来自多方的竞争，竞争对手资源丰富[271] - 即使产品获批，竞争对手产品的价格和可用性可能限制公司产品的需求和价格[272] - 产品商业化后可能受不利定价法规、第三方报销政策或医疗改革举措的影响[274] - 若bel - sar的市场机会小于估计或获批患者群体定义更窄，公司收入和盈利能力将受不利影响[275] 法律合规风险 - 公司业务运营受适用医疗监管法律约束，违反可能面临重大处罚[277] - 美国和外国的医疗立法改革措施可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[281] - 美国控制医疗成本的立法举措可能减少公司产品需求或对产品定价施压[284] - 公司若违反环境、健康和安全法律法规，可能面临罚款、处罚或承担成本[325] - 公司需遵守严格且不断变化的隐私和信息安全法律法规，不遵守可能导致政府执法行动、诉讼、增加运营成本和负面宣传[335] - 美国联邦、州和外国数据保护法律法规适用于公司运营，违反HIPAA可能面临重大处罚[336] - 《加州消费者隐私法案》（CCPA）自2020年1月1日生效，2023年1月1日《加州隐私权利法案》（CPRA）修订并扩大了其范围，可能增加公司合规成本和潜在责任[337] - 美国多个州已通过或提议新的隐私法，增加了合规复杂性和成本，可能导致执法行动或责任[338] - 外国数据保护法如欧盟GDPR和英国GDPR适用于公司处理的个人数据，对数据处理、安全和国际传输有严格规定[340] - 违反GDPR的实体可能面临最高2000万欧元（英国GDPR下为1750万英镑）或全球年营业额4%的罚款[344] - 遵守数据保护法律法规可能导致公司承担更繁重的合同义务，限制数据收集和使用，增加成本并影响运营[346] 知识产权风险 - 公司商业成功依赖知识产权保护，但维持专利保护存在不确定性[288] - 美国专利自然到期时间一般为申请后20年，《哈奇 - 瓦克斯曼法案》允许为FDA批准的产品补偿最多5年的专利期限，且每个获批产品最多只能延长一项专利，专利期限延长不能使剩余专利期限超过产品批准日期起14年[302] - 专利的获取和维护需承担大量费用，包括定期维护费、续费、年金费和各种政府费用等[291] - 执行专利权利的法律行动成本高昂，且可能耗费大量管理时间，诉讼结果也不确定，可能导致专利无效或需与第三方达成许可协议[292] - 公司可能需从第三方获得知识产权许可，但许可可能无法以合理商业条款获得，甚至无法获得[293] - 若公司未能遵守与第三方的许可协议义务，可能会失去重要的许可权利，影响产品的制造和销售[296] - 公司与许可方可能就许可协议的知识产权产生纠纷，包括权利范围、许可权、侵权问题等，解决纠纷成本高且可能分散管理层注意力[297] - 若无法在美国根据《哈奇 - 瓦克斯曼法案》和在其他国家根据类似立法获得专利期限延长，公司业务可能受损，产品专利保护期缩短，竞争对手可能更早进入市场[302] - 专利和专利申请涉及复杂的法律和事实问题，专利的发布和范围无法确定，已发布的专利可能受到挑战、无效或被规避[304] - 第三方可能对公司提起专利侵权索赔，公司可能需参与诉讼，这可能导致巨额成本、生产力损失、产品开发和商业化延迟或受阻[307] - 若公司或许可方对第三方提起专利侵权诉讼，被告可能反诉专利无效或不可执行，若反诉成功，公司将失去部分专利保护[310] - 公司在部分国家不寻求专利保护，可能无法阻止第三方使用其发明[311] - 公司依赖保密协议保护专有信息，但协议可能被违反，且难以监控和获得充分补救[315][317] - 公司可能面临第三方对其商业秘密所有权的索赔，诉讼可能导致重大成本和损失[318] 人员与运营风险 - 公司若失去关键管理人员或无法招募高技能人员，业务战略实施能力将受损[321] - 行业对熟练人员的竞争激烈，可能限制公司招聘和留住高素质人员[322] - 美国食品药品监督管理局（FDA）、美国证券交易委员会（SEC）等政府机构资金不足或运营中断，可能对公司业务产生负面影响[323] - 公司内部信息技术系统或第三方合作伙伴系统可能出现故障或遭受网络安全事件，影响产品开发计划[329] - 信息技术系统重大中断或网络安全事件可能导致公司财务、法律、业务和声誉受损[330] - 数据安全事件或违规可能导致高昂成本，包括补救、支付赎金、恢复数据和数据分析等费用[332] - 数据安全事件或违规引发的诉讼可能使公司花费资金进行辩护或和解，增加经营成本并损害声誉[333] - 公司可能没有足够的保险来应对数据安全事件或违规导致的责任或损失，保险政策变化可能产生不利影响[334] - 人工智能带来风险挑战，欧盟AI法案预计2024年春季生效，24个月后全面实施[348] - 公司运营可能受自然灾害等业务中断影响，且主要为自保[350] - 未来收购、授权或战略合作伙伴关系可能增加资本需求、稀释股东权益等[351] - 公司预计显著扩张组织，可能面临管理增长的困难[354] - 产品责任诉讼可能导致公司承担巨额负债并限制产品商业化[355] - 证券或行业分析师的研究情况会影响公司股价和交易量[359] 公司章程相关风险 - 公司修订后的章程规定，除非书面同意选择其他法庭，特拉华州衡平法院是特定州法律索赔的唯一专属法庭，美国联邦地方法院是解决证券法案相关诉讼的唯一专属法庭[367] - 修订后章程中的法庭选择条款可能增加股东诉讼成本，限制其选择有利司法论坛的能力，且联邦论坛条款执行存在不确定性，若不可执行公司可能产生额外成本[368] - 若法庭认定修订后公司章程中的专属论坛条款不适用或不可执行，公司解决纠纷可能产生重大额外成本[369] - 公司修订后的章程和特拉华州法律中的反收购条款使收购公司更困难，可能阻止股东更换管理层，导致普通股交易价格下降[370] - 董事会分为三类，任期三年且交错，并非所有成员同时选举[370] - 股东不得通过书面同意采取行动，所有股东行动需在股东大会上进行[370] - 特别股东大会只能由董事会根据多数在职董事通过的决议召集[371] - 股东罢免董事需有正当理由，并获得至少三分之二有表决权的流通股批准[371] - 股东修改章程需多数有表决权的流通股批准，修改公司章程特定条款需至少三分之二有表决权的流通股批准[371]