公司业务与产品 - 公司是临床前阶段生物制药公司，OA - 201项目是唯一产品开发机会，2024年2月因非临床研究未显示疼痛减轻效果，停止相关开发活动[23][24] - 截至2023年12月31日有两项与OA - 201项目相关的美国临时专利申请待决，2024年第一季度初提交第三项[31] - 公司OA - 201项目的临时专利申请和专有权利可能价值有限，且因现金资源有限可能无法充分保护这些权利[52] - 公司无获批上市产品，未从产品或服务销售中获得收入[37] 公司运营措施 - 2024年2 - 3月采取措施保存现金，包括终止员工、顾问和第三方协议[24] - 2024年3月6日终止与H.C. Wainwright的ATM协议，并注销剩余证券[25] - 2024年3月25日董事会决定将普通股从NYSE American自愿退市，退市后暂停报告义务并注销普通股[26] - 公司目前活动为保存现金以有序结束运营、最大化现金头寸及解决未决法律诉讼[37] - 公司计划退出《交易法》下的某些报告要求以削减开支，退出后公开信息将大幅减少[41] 公司人员变动 - 截至2023年12月31日有6名员工，均在美国；2024年3月15日剩3名员工；2024年3月31日首席财务官将离职[32] - 2024年3月25日，董事会决定终止首席财务官Daniel G. Stokely的雇佣，首席执行官Michael A. Martino将兼任首席财务官[117] - 截至2024年3月15日，公司董事会成员包括J. Kevin Buchi、David R. Stevens、Elizabeth Varki Jobes、Michael A. Martino，高管包括Michael A. Martino和Daniel G. Stokely[120][121] 公司财务状况 - 2023年公司净亏损860万美元，除利息收入外无其他收入，运营用现金860万美元[42] - 截至2023年12月31日，公司流动性来源包括410万美元现金及现金等价物和90万美元保险赔偿应收款；截至2024年2月29日，现金及现金等价物为340万美元，保险赔偿应收款为50万美元[43] - 2023年公司净亏损860万美元，2022年为1630万美元，2023年净亏损主要归因于960万美元的运营费用[79] - 2023年研发成本较2022年减少约650万美元，降幅73%[79][82] - 2023年专业费用较2022年增加3.6万美元，增幅5%[83] - 2023年运营/制造费用较2022年增加50万美元，增幅161%[84] - 2023年实验室运营/制造费用较2022年减少50万美元，降幅57%[85] - 2023年薪资和福利费用较2022年减少240万美元，降幅88%，员工总数减少78%[86] - 2023年折旧费用较2022年减少90万美元，降幅88%[88] - 2023年临床研究和赞助研究费用较2022年减少约300万美元，降幅100%[90] - 2022年公司记录了0.3百万美元的使用权资产减值损失，2023年无减值费用[99] - 2023年公司确认利息收入0.3百万美元，较2022年增加0.1百万美元，还确认非现金收益0.3百万美元和租赁收入0.3百万美元，2023年无认股权证负债公允价值衍生收益[100] - 2023年公司经营活动使用约8.6百万美元现金及现金等价物，与净亏损8.6百万美元一致；2022年经营活动使用约21.1百万美元，高于净亏损16.3百万美元，差额4.8百万美元归因于认股权证衍生收益等非现金调整[101] - 2023年公司通过出售普通股获得0.1百万美元总收益，但被发行相关成本抵消；2022年结算了79,000美元的税收负债并支付32,000美元发行成本[107] - 截至2023年12月31日，公司不可撤销经营租赁安排下的义务价值为0.3百万美元[108] - 截至2023年12月31日，公司有4.1百万美元现金及现金等价物和0.9百万美元保险赔偿应收款；截至2024年2月29日，现金及现金等价物为3.4百万美元，保险赔偿应收款为0.5百万美元[110] - 2023年和2022年审计费用分别为306000美元和278000美元，2022年审计相关费用为11000美元，2023年和2022年税务费用和其他费用均为0[185] 公司未来走向 - 董事会认为公司更可能的选择是清算和解散或破产[27] - 公司董事会认为更可能的选择包括通过清算和解散计划清算和结束公司，或申请破产[39] - 公司缺乏经营收入和现金流入，2023年12月31日的现金资源引发对持续经营能力的重大怀疑，董事会认为可能的选择包括清算和解散公司或申请破产[111] 法律诉讼与和解 - 2024年1月11日，公司宣布已就证券欺诈集体诉讼和合并派生诉讼达成原则性和解，和解需满足多项条件，最终获批时间不确定[48][49][50] - 公司预计两项和解的支付金额（包括相关辩护费用）将由董事及高级职员责任保险覆盖，但存在保险不足的风险[45][50] - 公司预计证券集体诉讼和解金额约300万美元，合并派生诉讼和解金额约50万美元，均由D&O保险政策覆盖[68] 股票相关 - 2022年11月9日进行15比1反向股票分割，2023年9月12日进行20比1反向股票分割[28] - 公司普通股目前在纽约证券交易所美国板上市，董事会决定自愿将其从该交易所摘牌，预计摘牌后将在粉单市场交易[56] - 截至2024年1月1日和3月15日，公司普通股的登记持有人均为96人[72] - 2023年11月9日公司进行15比1反向股票分割，9月12日进行20比1反向股票分割，并对财务报表进行追溯调整[140] - 截至2024年3月15日，公司流通普通股为1135358股，董事和高管作为一个团体共持有25082股，占比3.0%[173][174] - 截至2024年3月15日，董事和高管可在60天内行使股票期权获得的股份数分别为：Stevens 1913股、Martino 3763股、Buchi 680股、Jobes 368股、Stokely 1000股，团体共7724股[175] - 股东批准的股权补偿计划下剩余可发行证券数量为1200000股[176] 公司治理与制度 - 公司管理层评估认为截至2023年12月31日，披露控制程序和财务报告内部控制有效，期间内部控制无重大变化[114][115][116] - 2023年审计委员会召开4次会议，薪酬委员会召开1次会议，提名与治理委员会未开会但采取书面同意行动[134][137][139] - 2023年10月董事会通过补偿追回政策，以遵守相关规定[143] - 截至2023年12月31日财年，公司指定高管为CEO Michael A. Martino和CFO Daniel G. Stokely [145] - 公司采用适用于全体员工、高管和董事的商业行为和道德准则，可在网站免费获取[129] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名与治理委员会，各委员会有独立章程[130] - 审计委员会负责选择独立审计师、监督财务报告等多项职责[133] - 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬政策、计划和项目等[134] - 公司审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作，并对其服务进行预先批准[187][189] - 2024年3月，董事会确定Buchi、Stevens和Jobes为独立董事，且满足相关委员会的独立性标准[183] - 公司自2023年1月1日起未参与金额超过120000美元或过去两个财年末总资产平均值1%的关联方交易[179] - 公司规定关联方交易需获得审计委员会事先同意，审计委员会主席可预先批准或批准金额低于120000美元的交易[180] 高管薪酬与权益 - 2023年Michael A. Martino薪酬为550,000美元，Daniel G. Stokely薪酬为338,315美元[146] - 2023年公司与CEO Mr. Martino修改雇佣协议，将期限从2023年11月22日改为无固定期限[139] - 公司CEO Michael A. Martino有未行使可执行期权数量分别为367、2500、833，未行使不可执行期权133个，部分不可执行期权约每月13个于2024年10月13日前逐步归属[151] - 公司CFO Daniel G. Stokely有未行使可执行期权数量分别为868、65、67 [151] - 截至2023年12月31日，Daniel G. Stokely有446股未归属股票，市值914美元，基于2023年12月29日收盘价2.05美元[153][154] - 2021年11月22日公司与Michael A. Martino签订协议，年薪550,000美元， discretionary bonus最高为基本工资50%，协议期限后改为无固定期限[155] - 2021年10月11日公司与Daniel G. Stokely签订三年协议，年薪335,000美元， discretionary bonus最高为基本工资50%，2023年未设绩效目标未发奖金[156] - 若公司无理由终止或高管因正当理由离职，高管可获0.5倍基本工资的一次性遣散费，期权加速归属并可在离职后三年行使，还可继续参与公司健康和福利计划两年[158][160] - 控制权变更时，高管所有未行使股票期权、受限股等立即归属并可执行，若涉及“降落伞支付”将按规定计算金额[161] - 2023财年，公司未向非员工董事授予股权奖励，各委员会主席和成员有不同年度现金报酬，如董事长/首席独立董事71,000美元[168] - 2023年Michael A. Martino担任董事和高管，未获董事薪酬[169] - 若发生出售事件，2010/2019股票和激励计划及相关奖励可能终止，公司可选择现金支付或允许受让人在规定时间内行使期权，薪酬委员会可加速其他奖励归属[165] - 截至2023年12月31日，董事Buchi、Stevens和Jobes分别持有750股、1913股和500股未行使股票期权[171] 其他事项 - 公司外包了大部分信息技术功能，依靠第三方管理网络安全风险，虽未经历网络安全事件，但未来仍可能受影响[59][60] - 公司租赁科罗拉多州恩格尔伍德的办公空间，月最低租金约3万美元，租约于2024年9月30日到期，自2023年3月1日起已将该空间转租[62] - 本次Form 10 - K文件包含2023年和2022年的财务报表等相关文件[193] - 公司于2023年5月25日提交Ampio Pharmaceuticals, Inc.的D系列优先股指定证书[195] - 公司于2023年8月30日提交Ampio Pharmaceuticals, Inc.公司章程修订证书[195] - 公司于2023年9月18日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订市价发行协议[196] - 公司于2023年10月24日通过薪酬追回政策[196] - 公司首席执行官Michael A. Martino和首席财务官Daniel G. Stokely于2024年3月27日签署报告[200][201]