财务数据关键指标变化 - 2023年公司净亏损约3300万港元，2022年同期净亏损约1110万港元[9][14] - 2023年毛利较2022年减少940万港元[9][14] - 2023年行政开支较2022年增加1170万港元[9][14] - 2023年确认无形资产的减值亏损约560万港元[9][14] - 公司收益从2022年约9130万港元增至2023年约1.088亿港元，增幅约19.2%，主要因中国大陆软件及技术服务收入增加[18] - 提供服务成本从2022年约6780万港元增至2023年约9470万港元，增幅约39.7% [19] - 毛利从2022年约2350万港元减至2023年约1410万港元，减幅约40.0%；毛利率从2022年约25.7%降至2023年约12.9%，减少约12.8个百分点[20] - 2023年其他亏损约560万港元，为无形资产确认/撇销的减值亏损[21] - 销售开支从2022年约2110万港元减至2023年约1790万港元，减幅约15.2%；行政开支从2022年约1680万港元增至2023年约2840万港元，增幅约69.0% [22][23] - 2023年亏损约3300万港元，2022年亏损约1110万港元[24] - 2023年12月31日，公司已发行股本为240万港元，已发行普通股2400万股；2024年1月24日供股完成后，已发行股本增至3600万股[25] - 2023年12月31日现金及现金等价物约470万港元，2022年12月31日约2730万港元[26] - 2024年1月24日供股完成，发行1200万股，占扩大后已发行股本约33.3%，所得款项净额约1220万港元[29] - 2023年12月31日，集团资产负债比率约为53.5%，2022年12月31日约为30.5%[37] - 2023年12月31日，集团无收购无形资产的资本承担，2022年12月31日约为560万港元[42] - 2023年12月31日，集团已向浙江智傲注资500万港元，2022年12月31日注资429.54万元人民币（相当于500万港元）[42] - 2023年12月31日，集团已向黑龙江智傲注资约784.9万港元，2022年12月31日注资70万美元[42] - 2023年12月31日，集团已向杭汀领亚注资约326.1万港元[43] - 2023年12月31日，集团聘用27名雇员，2022年12月31日为50名；截至2023年12月31日止年度总员工成本约2430万港元，2022年约为1560万港元[44] - 截至2023年12月31日止年度，公司及其附属公司综合财务报表审核服务支付/应付费用约630,000港元（2022年：600,000港元），非审核服务约105,500港元（2022年：无）[130] - 2023年12月31日可供分派予公司拥有人的储备总额约为879.6万港元，2022年约为1118.6万港元[167] - 2023年五大客户占集团总收入约55.6%，最大客户占集团总收入约31.5%[170] - 2023年五大供应商占集团总采购额约61.3%，最大供应商占集团总采购额约22.0%[170] - 董事不建议就2023年度派发现金股息，2022年每股零港元[156] - 2023年度集团无慈善捐赠，2022年为零[161] - 2023年度集团无根据GEM上市规则第二十章须披露的关连交易[166] - 2023年12月31日，公司无管理及行政合约[181] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[190] - 2024年1月24日，公司已发行股本因供股增至36,000,000股[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年来自游戏经营及发行收入4050万港元，占比37.3%；软件服务收入6737.4万港元，占比61.9% [19] 公司基本信息 - 公司是综合游戏开发、营运及发行的游戏商，专注于中国香港及中国台湾市场，自2022年起在中国市场发展电子商务及网络安全技术业务[13] - 公司核数师为华普（香港）会计师事务所有限公司[4] - 公司GEM股份代号为8282[7] - 公司网站为www.gameone.com.hk[7] 公司发展相关 - 2022年公司在浙江杭州设立总部浙江智傲，2023年该公司被评为杭州市总部企业[10][13] 公司面临风险 - 公司面临手机游戏行业竞争激烈、技术变革、无法延长特许游戏特权期限或引入新特许游戏、依赖关键人员、中国电子商务市场竞争激烈、网络攻击等风险[15] 公司股权相关政策 - 根据购股计划，授出及尚未行使购股权在悉數行使时可发行股份总数不得超已发行股份30%；除主要限额及重订授权限额获批前，不得超上市日期已发行股份10%；重订后不得超批准当日已发行股份10%[48] - 各合资格人士12个月内获授购股权行使时发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[49] 公司管理层信息 - 刘漪先生40岁，2021年12月16日获委任为执行董事，2022年1月7日获委任为董事会主席及行政总裁[58] - 黄健颖先生55岁，2021年12月16日获委任为执行董事[59] - 乐美君女士45岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[60] - 金柏霆先生41岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[62] - 陆奕先生48岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[63] - 吴恺盈女士37岁，2019年3月23日获委任为集团公司秘书及授权代表，现出任七间联交所上市公司的公司秘书[64] 公司企业管治相关 - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司已遵守GEM上市规则附录C1守则所有适用守则条文，惟“主席及行政总裁”一节所述偏离除外[67] - 2021年12月联交所刊发检讨GEM上市规则附录C1《企业管治守则》及相关GEM上市规则的谘询总结，大部分修订适用于2022年1月1日或之后开始的财政年度[67] - 集团自2019年起采纳反贿赂及反贪污政策[67] - 公司自2019年起采纳举报政策，证实案件须向董事会及审核委员会报告[69] - 公司自2019年起采纳股东沟通政策，董事会定期检讨，每年评估独立董事独立性[69] - 公司设有厘定非执行董事袍金基准方法，不涉及绩效相关股本权益酬金，袍金水平须经股东批准[69] - 公司董事会成员多元化政策自2019年起采纳，由提名委员会每年检讨[69] - 目前董事会层面女性比例约为20.0%，董事会及员工层面性别多元化于年报及ESG报告披露[72] - 自上市以来，提名委员会由独立董事担任主席，多数成员为独立董事[73] - 截至2023年12月31日止年度，环境、社会及管治报告与年报同时刊发[74] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，回顾年度内董事均遵守规定，无违规情况[78] - 2023年12月31日，董事会不知悉有重大不明朗事件影响公司持续经营能力[79] - 报告日期，董事会成员包括执行董事刘漪、黄健颖，独立董事乐美君、金柏霆、陆奕[82] - 公司委任三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上[83] - 与执行董事刘漪先生及黄健颖先生的服务合约自2021年12月16日起初步为期三年[86] - 与独立非执行董事乐美君女士、金柏霆先生及陆奕先生的委任函自2022年1月7日起初步为期三年[86] - 目前三分之一的董事应在公司的每届股东周年大会上轮值退任，每位董事最少每三年轮值退任一次[86] - 陆奕先生及乐美君女士将于2024年5月6日举行的股东周年大会上退任董事职位，符合资格并愿膺选连任[88] - 截至2023年12月31日止年度，全体董事均已出席至少一次有关GEM上市规则中涉及良好企业管治常规的最新资料培训课程[91] - 董事会成立薪酬委员会、提名委员会及审核委员会三个董事委员会[92] - 薪酬委员会于2015年12月23日成立，截至2023年12月31日止年度已举行一次会议[96] - 提名委员会于2015年12月23日成立[97] - 薪酬委员会书面职权范围于2022年12月30日经修订[96] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会举行1次会议审阅及推荐重选董事[100] - 审核委员会于2015年12月23日成立，截至2023年12月31日止年度共举行4次会议[101][103] - 截至2023年12月31日止年度，董事会举行6次会议[108] - 应届股东周年大会将于2024年5月6日举行[105] - 全体董事在2023年董事会会议、董事委员会会议及股东大会的出席率均较高，如刘漪先生董事会会议出席率为6/6，提名委员会会议出席率为1/1等[108] - 常规董事会会议须至少发出14天通知，董事会文件最少于会议前三天送交全体董事[109] - 公司委聘外部服务供应商，指派吴女士为公司秘书，截至2023年12月31日止年度，吴女士接受不少于15个小时相关专业培训[113][114] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会成员多元化政策[115] - 公司在设定董事会成员组合时，从多方面考虑成员多元化，委任以用人唯才为原则[117] - 集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已由审核委员会审阅，认为符合相关准则及条例并已充足披露[103] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策和股息政策[121][127] - 提名委员会将按多元化范畴甄选董事会人选，包括性别、年龄等[118] - 提名委员会每年在公司年报的《企业管治报告》内汇报董事会多元化组成并监察政策执行[119] - 宣派及派付股息由董事会酌情决定，除中期股息外须经股东大会普通决议案批准[129] - 股东特别大会可由董事会按持有不少于公司缴足股本十分之一的股东呈请召开[133] - 股息政策考虑因素包括集团财务表现、股东权益、保留盈利等[127] - 提名委员会评估、甄选及推荐董事候选人有一系列标准和流程[123][124] - 提名委员会将定期检讨提名政策并提出修订建议[125] - 年度企业管治报告将披露提名政策概要、程序及标准[126] - 截至2023年12月31日止年度，董事会透过审核委员会检讨集团风险管理及内部监控系统，未发现重大问题，认为系统有效充足[134] - 董事会于2019年采纳举报政策，截至2023年12月31日止年度，未发现对集团财务报表或整体营运有重大影响的欺诈或不当行为事件[138] - 董事会于2019年采纳反贿赂及反贪污政策，该政策会定期检讨及更新[139][140] - 集团于2016年建立企业风险管理框架，遵循COSO企业风险管理—整合框架[141] - 集团采纳「三道防线」企业管治架构，设立风险登记册，至少每年评估及更新风险[143] - 公司已采纳股东沟通政策，设有多种途径与股东沟通[145][146][148] 公司合规与运营相关 - 集团在日常营运中采纳绿色计划及措施，截至2023年12月31日止年度遵守环保相关法例及规例[149] - 截至2023年12月31日止年度，公司不知悉在重大方面不遵守对集团业务及营运有重大影响的相关法例及规例的情况[150] - 集团明白业务成功依赖主要利益相关者支持，将维持与他们的有效沟通和良好关系[151] - 董事会呈列截至2023年12月31日止年度公司的董事会报告、经审核财务报表及集团的经审核综合财务报表[153] 公司股份登记与交易相关 - 公司将于2024年4月30日至5月6日暂停办理股东登记手续[157] - 所有股份过户文件及股票须于2024年4月29日下午4时30分前交回公司香港股份过户登记处[157] 公司董事轮值与薪酬相关 - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮席退任，所有董事最少每三年轮席退任一次[171] - 薪酬委员会每年举行一次会议讨论薪酬事宜并检讨集团薪酬政策[177] 公司股东持股情况 - 2023年12月31日，董事刘漪先生拥有股份14,288,677股，占股39.69%；黄健颖先生拥有股份6,071,625股，占股16.87%[184] - 2023年12月31日，股东Topliu Limited持有股份14,288,677股，占股39.69%；孙莉女士持有股份6,071,625股，占股16.87%；Nineyou International Limited持有股份1,836,718股，占股5.10%；百赏有限公司持有股份1,836,718股，占股5.10%；Heartland Investment Limited持有股份1,836,718股，占股5.10%[187] 公司上市相关情况 - 截至2023年12月31日止年度，董事会未收到董事有关竞争业务权益的书面确认书[191] - 年报日期，公司维持