财务数据 - 2022年公司收益为27338千元，年内溢利为14596千元，资产总额为1108546千元，负债总额为14890千元，资产净值为1093656千元[3] - 2022年艺术品及资产典当分部收益约为27000千元，较去年约41800千元减少约35%[10] - 2022年艺术品及资产典当分部溢利为26200千元，较去年约36300千元减少约28%[10] - 2022年艺术品典当授出新贷款总额7.757亿元，较2021年的7.152亿元增加；资产典当授出新贷款总额45.8万元，较2021年的48万元减少[13] - 2022年艺术品及资产拍卖分部收益030万元，较去年110万元减少73%，亏损110万元，较去年增加40万元[14] - 2022年公司收益2730万元，较2021年的4290万元按年减少36%[16] - 2022年经营开支230万元，较2021年的250万元减少8%；行政开支690万元，较2021年的840万元减少18%[17][19] - 2022年已拨回减值亏损170万元，2021年确认减值亏损290万元[18] - 2022年除税前溢利2190万元，较2021年的3510万元减少1320万元，降幅38%[22] - 2022年所得税开支730万元，较2021年的970万元减少240万元，降幅25%[23] - 2022年营运资金净额10.915亿元，较2021年的10.742亿元增加1730万元；流动比率为75.4倍，2021年为80.4倍[27] - 2022年银行结余及现金总额6.124亿元，较2021年的7.171亿元减少15%[28] - 2022年公司最大客户占集团收入约5.9%（2021年：5.7%），五大客户合共占集团收入约22.7%（2021年：19.8%）[174] - 2022年公司最大供应商占集团采购总额约15.8%（2021年：15.8%），五大供应商占集团采购总额约40.2%（2021年：42.6%）[175] - 2022年12月31日，公司可供分派储备约为人民币139.3百万元（2021年：约人民币131.3百万元）[180] - 和信典当2022年收益为26,998千元人民币，2021年为41,829千元人民币；2022年溢利为20,808千元人民币，2021年为28,210千元人民币；2022年总资产为688,685千元人民币，2021年为670,097千元人民币[194] - 和信拍卖2022年收益为340千元人民币，2021年为1,067千元人民币；2022年溢利为194千元人民币，2021年为904千元人民币；2022年总资产为522,840千元人民币，2021年为522,637千元人民币[194] 公司战略与业务规划 - 公司将策略性善用艺术市场资源及网络，巩固与收藏家及业务伙伴的关系[7] - 公司致力成为中国最大的艺术金融综合服务供应商[8] - 公司调整营销策略以应对不稳定环境[9] - 公司正与中国地方政府沟通，努力在2023年恢复艺术品拍卖活动并举办拍卖会[49] - 2023年集团向新客户授出典当贷款将采取保守态度，首要目标是降低信贷风险确保资金安全[50] - 集团计划日后通过拍卖会或私人出售艺术品，预期通过差价收益、经纪服务收入和拍卖佣金产生利润[51] 风险管理 - 公司在授予信贷方面采取保守态度，维持高质量的贷款组合[6] - 公司采用有效风险管理制度降低艺术品及资产典当业务风险[11] - 公司设立多层内部审批制度和有效的风险管理制度，拥有专业的内外鉴定团队[11] - 公司聘请第三方权威鉴定机构作为独立顾问[11] 公司历史与资本运作 - 2017年6月2日公司向承授人授出7900万份购股权，可认购7900万股每股面值0.01港元的新普通股[38] - 2016年11月8日公司首次公开发售发行4亿股每股面值0.01港元的新股份，所得款项净额为2.377亿港元（相当于人民币2.126亿元）[38] - 2020年7月29日董事会决定将原定分配至加强网上拍卖平台及开发网上贷款融资平台的未动用所得款项净额重新分配至买卖艺术品[44] - 截至2022年12月31日未动用所得款项净额为4550万港元，拟于2023年12月前悉用于买卖艺术品[45][46] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司共有员工28名[35] - 范志军为公司董事会主席兼执行董事，负责规划业务及营销策略等，有银行从业约15年经验，2004年成立和信典当开展典当贷款业务，2007年成立和信拍卖进军拍卖行业[54][55] - 柳旭东为集团行政总监，负责监督人力资源及行政，2007年3月加入集团，2009年获二级人力资源管理师资格证[58][59] - 陈运伟为非执行董事，毕业于山东大学，有近十年投资银行从业经验[60] - 梁树新为独立非执行董事，担任审核委员会主席等职，有逾27年会计及财务经验，自2007年12月和2012年2月起分别担任泛亚和西王特钢独立非执行董事[61][62][63] - 邵琼琼为独立非执行董事，是中国执业律师，有超7年公司事务法律意见及服务经验，2017年获中国执业律师资格[65][66] - 殷旭红为独立非执行董事，担任薪酬委员会及风险管理委员会主席等职，现担任无锡公众会计师事务所项目经理[67][68] - 林小梅于2022年3月23日获委任为公司行政总裁，曾创立家族企业及香港池记超市，2013年投资运昌泰集团[70][71] - 张斌为集团营运总监，负责财务规划及管理等，1995年毕业于江苏广播电视大学，2001年获中级会计师资格证，2004年获审计师证书[72][74] - 张斌2010年8月加入集团，2016年3月16日获委任为执行董事，2019年9月30日辞任并调任为集团营运总监[73] 董事会与企业管治 - 董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成[53] - 董事会于报告年内举行九次会议，范志军出席率9/9，李程7/7，陈运伟5/9等[90] - 董事会由执行董事、非执行董事和独立非执行董事组成，2022 - 2023年有人员变动[90] - 公司已采纳上市规则附录10所载标准守则作为董事证券交易操守守则，全体董事报告年度遵守所需交易准则[87] - 公司致力实行良好企业管治，董事会履行多项企业管治职责[86] - 企业管治守则分守则条文和建议最佳常规两个层次[88] - 董事会将不同职责授予审核、薪酬、提名及风险管理等委员会执行[89] - 公司接获各独立非执行董事年度独立身份书面确认书，董事会认为其具独立身份[91] - 报告年度内董事会遵守上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会至少三分之一[92] - 执行和独立非执行董事与公司订立的合约或委任书为期三年，须遵守董事轮换卸任条文[96] - 柳旭东先生及邵琼琼女士将在2023年股东周年大会卸任并符合重选资格[97] - 公司审核、薪酬、提名及风险管理委员会于2016年10月14日成立[99] - 审核委员会建议董事会批准截至2022年12月31日综合财务报表[100] - 报告期内审核委员会举行两次会议，梁树新等出席率100%[101][102] - 截至2022年12月31日薪酬委员会举行两次会议，殷旭红等出席率100%[104][105] - 截至2022年12月31日提名委员会举行两次会议，范志军等出席率100%[106][107] - 风险管理委员会年内未举行会议[108] - 公司秘书向董事提供上市规则等最新资料，鼓励董事参加培训[109] - 2022年全体董事均参与合适的持续专业发展活动[110] - 公司秘书截至2022年12月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训，李婉珊女士于2022年4月2日辞任，严启铨先生获委任[111] - 公司外聘内部监控咨询公司对风险管理及内部监控制度成效进行审阅，董事会认为制度足够且有效[115] - 定期董事会会议应给全体董事最少14日通知[116] 股东与股权结构 - 2022年12月31日，范志军先生于公司股份好仓持股1,000,768,000股，持股约59.64%；淡仓持股1,000,384,000股，持股约59.62%[163] - 范志军先生于和信典当实益拥有15%注册资，基于一致行动确认函可能视作拥有38%权益；于和信拍卖实益拥有85%注册资，基于一致行动确认函可能视作拥有100%权益[165][166] - 2022年12月31日，张晓星女士等多名人士于公司股份或相关股份中拥有59.64%或59.62%权益及淡仓[168] - 范志軍等五人透过投资公司合共控制1000768000股股份，占公司已发行股本总数约59.64%权益[169] - WIS于公司1000384000股股份中拥有证券权益[170] - 2022年12月31日，紫玉投资持有汉信投资74.1%股权，汉信投资持有金砂投资59.6%股权，金砂投资持有本公司69.5%股权[193] 公司运营相关规定 - 股东特别大会可由持有不少于公司实缴股本十分之一的股东要求召开，大会须在提出要求后两个月内举行[124][125] - 股东可随时将书面查询提交至公司总办事处及主要营业地点[126] - 股东于股东大会提出建议须为持有投票权不少于总投票权二十分之一的股东或不少于100名股东[127] - 年内公司的章程文件并无重大变动[129] - 公司通过内部监控制度及程序管理业务及运营中的显著风险[130] - 公司主要业务为投资控股，附属公司提供艺术品及资产典当、拍卖、销售等艺术金融服务，2022年业务性质无重大变动[138][139] - 公司截至2022年12月31日的业绩、财政状况及储备变动等载于综合财务报表，董事会不建议派发2022年末期股息（2021年：无）[148][151] - 应届股东周年大会于2023年6月16日举行，公司于2023年6月13 - 16日暂停办理股份过户登记，过户文件需于6月12日下午四时三十分前送交指定地点[149][150] - 2022年公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券，除购股期权计划外无订立股票挂钩协议[157][159] - 李程自2022年9月30日辞任执行董事，刘健自2023年1月18日辞任独立非执行董事，柳旭东、邵琼琼自2023年2月7日分别获委任为执行董事、独立非执行董事[160] - 公司收入主要来自中国，整体经济及艺术品典当贷款、拍卖及销售市场情况或显著影响财务业绩[131] - 公司业务需符合中国、香港、开曼群岛及英属维尔京群岛等地法律及法规，并不断监测合规情况[132] - 公司为董事及主管人员安排责任保险，董事可获公司资产赔偿任期内相关损失或责任[133][158] - 公司组织章程细则无优先购股权规定，报告日期公司股份有足够公众持股量[134][135] - 2022年12月31日后无发生重大事项，集团致力环保及可持续发展，遵守相关法规[142][145] - 公司已获各独立非执行董事2022年度独立性确认函，截至报告日期仍为独立人士[162] 业务结构与合约安排 - 公司通过中国经营实体从事艺术品及资产典当业务与艺术品及资产拍卖业务，自2015年起开展艺术品网上拍卖[189] - 公司通过合约安排控制和信典当及和信拍卖，合约安排有效、具法律约束力且可强制执行[190][191] - 所有和信典当及和信拍卖结构性合约日期为2016年4月15日，订约方于2016年10月24日订立补充协议[194] - 和信典当结构性合约包括独家营运服务协议、独家认购期权协议、权益持有人权利信托协议和股权质押协议[195] - 公司存在和信拍卖结构性合约，包括独家营运服务、独家认购期权、股权信托、股权质押协议[196] - 公司存在和信典当结构性合约，和信典当同意按独家基准接受外商独资企业 - 典当提供的技术、管理及顾问服务[197] - 年度营运服务费由基本服务费和额外服务费组成，基本服务费与和信典当除税前总收入、成本开支有关[197] - 各财政年度结束后三个月内编制和信典当财务报表，外商独资企业 - 典当有权调整营运服务费金额、付款频度和时间[198] - 和信典当及权益持有人协定不委聘第三方提供相似服务，取得外商独资企业 - 典当书面同意除外[199] - 外商独资企业 - 典当提供服务可取得营运服务费，确保和信典当经济利益流向集团[200] 其他 - 报告期为截至2022年12月31日止年度[84][85] - 截至2022年12月31日止年度，核数服务费用为1925千元人民币，非核数服务费用为470千元人民币，总计2395千元人民币[120] - 集团大部分货币资产及负债以人民币计值，主要以人民币及港元进行业务交易，汇率风险不重大，2022年无订立外汇对冲工具[36]