汇率风险 - 汇率波动可能对公司运营结果和投资价值产生重大不利影响，公司可能进行外汇衍生品交易管理风险，但可能产生财务损失[174] - 公司大部分业务在中国内地开展，人民币兑美元汇率波动且难以预测，可能对投资产生重大不利影响，内地对冲汇率波动的选择有限[175][176][178] 数据与安全风险 - 数据丢失或安全漏洞可能使公司遭受损失，包括成本增加、监管调查、声誉受损等[179][180] - 产品或系统被未经授权控制或操纵可能对公司业务产生重大不利影响，公司可能承担法律责任[183] 产品与服务风险 - 公司产品和服务可能存在质量问题，导致销售下降、运营结果受影响和声誉受损[181] - 使用开源软件可能影响公司提供产品和服务的能力，并使公司面临诉讼风险[184][185] 技术发展风险 - 若不能及时利用技术发展，公司产品和服务需求可能下降，业务战略实施或发展面临挑战[186][187] 人员风险 - 公司成功依赖高管和关键人员，若流失且无法及时找到继任者，业务可能受严重干扰[188][190] - 员工欺诈或不当行为可能使公司面临严重不利后果，包括财务损失、监管制裁和声誉损害[192][193] 合作风险 - 公司与合同制造商合作，若出现问题，业务和运营结果可能受到重大不利影响[197][198] - 公司依赖分销商营销和销售产品及服务，若无法留住关键分销商或吸引新分销商，业务和经营业绩将受重大不利影响[202][203] - 公司与第三方支付处理服务提供商合作，若这些公司无法提供服务，或出现支付相关问题及数据安全漏洞，将影响业务、声誉和经营业绩[205] - 公司使用第三方物流提供商发货，若物流商出现问题，业务、经营业绩和财务状况将受不利影响[207] 其他投资情况 - 截至2021年、2022年和2023年12月31日，公司其他投资分别为2460万美元、1170万美元和760万美元；2020年6月对一投资基金投资1500万美元，2023年12月31日公允价值为760万美元；2020年6月对一投资产品投资1700万美元，2023年12月赎回获130万美元[206] 外国投资限制 - 外国投资者在从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的实体中的投资比例不得超过50%[218] 可变利益实体变更 - 2022年公司终止与前可变利益实体（VIE）的原协议，前VIE股权转至深圳优克联技术有限公司[220] 芯片供应风险 - 公司业务受芯片供应影响，若芯片采购中断或交付延迟，短期内难换替代供应商；GlocalMe Inside服务发展依赖特定功能智能手机芯片供应[201] 业务季节性影响 - 公司业务受旅游行业季节性影响，夏季全球旅行多，数据连接服务收入更高[208] 租赁风险 - 公司租赁办公等场所，若无法以有利条件续租，将产生成本，影响业务、财务状况、经营业绩和现金流[209] 保险风险 - 公司保险覆盖有限，无业务责任或中断保险，业务中断会产生成本、分散资源，购买补充保险会增加成本、影响财务结果[211] 海外证券发行与上市监管 - 公司海外证券发行和上市可能需获中国证监会等部门批准，若未获、延迟获或获批后被撤销，可能受制裁[225][226][229] - 公司中国法律顾问认为目前无需根据《并购规定》向中国证监会申请发行批准，但存在不确定性[227][229] - 2023年2月24日，中国证监会等部门颁布规定，要求境内企业海外发行上市提供文件时遵守保密和档案管理规定，实施存在不确定性[230] - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法，要求境内企业海外发行上市在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内完成备案[231][232] - 截至年报日期，公司未收到中国证监会等部门对年报的问询、通知或反对意见，但监管环境存在不确定性[233] PCAOB相关情况 - 过去美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查公司位于中国内地的前审计机构，2022年12月15日PCAOB移除中国内地和中国香港[237][240] - 公司现任审计机构为新加坡会计师事务所，可被PCAOB检查，2022财年和预计2023财年不会被认定为受《外国公司问责法案》（HFCAA）影响的发行人[240] - 若PCAOB未来无法完全检查公司现任审计机构，公司可能被认定为受HFCAA影响的发行人，连续两年被认定则ADS将被禁止在美国交易[239][241] 中国法律体系与政策风险 - 中国法律体系基于成文法，法律解释和执行存在不确定性[242] - 中国政府对公司业务有重大监督，可能出台政策影响公司运营和ADS价值[235] 法定储备金与资金限制 - 公司中国大陆子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[247] - 国内企业向其持股的境外企业提供离岸人民币贷款不得超过国内企业对境外企业持股比例的30%[248] 预扣税规定 - 外国投资企业向外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费等需缴纳10%的预扣税，香港符合条件的企业为5%[250] 物业租赁违规风险 - 未注册租赁权益的物业，公司可能面临每项物业最高1万元人民币的警告和罚款[257] 企业所得税税率 - 法定企业所得税税率为25%，深圳Ucloudlink Technology Limited和深圳uCloudlink作为高新技术企业享受15%的优惠税率[262] 外汇登记与利润分配风险 - 国内居民和企业股东未按规定完成外汇登记，公司可能无法向其分配利润，还可能面临法律责任[265,268,269] - 2014年7月国家外汇管理局发布37号文，要求国内居民或实体就境外投资或融资相关的境外实体设立或控制进行登记，并在发生重大事项时更新登记[266] 境外投资备案规定 - 2014年8月商务部发布《境外投资管理办法》，12月国家发改委发布《境外投资项目核准和备案管理办法》，2017年12月国家发改委发布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月起施行，非敏感领域和行业的境外投资需向商务部和国家发改委或其地方分支机构备案[270] 员工持股计划登记风险 - 国内公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划需向国家外汇管理局登记并完成相关行政程序，否则公司和参与者可能面临罚款和法律制裁[274] 企业所得税居民企业认定风险 - 根据中国企业所得税法及其实施细则，境外成立但“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，需就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税[275] - 若中国税务机关认定公司为企业所得税居民企业，公司可能需从支付给非居民企业的利息或股息中代扣10%的预提税，非居民企业股东出售票据、美国存托凭证或普通股的收益可能需按10%的税率缴纳中国税，非中国个人股东的相关收益可能需按20%的税率缴纳中国税[277] 非居民企业间接转让资产征税规定 - 2015年2月国家税务总局发布7号文，非居民企业间接转让中国境内资产可能被重新定性为直接转让，所得收益可能需按10%的税率缴纳中国企业所得税[278] 反垄断相关规定 - 2021年2月国务院反垄断委员会发布《关于平台经济领域的反垄断指南》，禁止垄断协议、滥用市场支配地位和可能排除或限制竞争的经营者集中行为[280] - 2021年4月国家市场监督管理总局等部门召开行政指导会议，要求互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等法律法规的行为进行自查自纠[282] 分公司注册风险 - 截至2024年2月29日，公司在中国大陆注册15家分公司，其中12家用于终端取还，部分服务店未注册为分公司，未注册最高面临10万元罚款[288] ADS交易情况 - 公司ADS于2020年6月在纳斯达克全球市场开始交易，交易价格一直波动，影响因素众多[289][290] 纳斯达克上市合规情况 - 纳斯达克持续上市要求包括ADS最低出价1美元/股、公众持股最低市值500万美元连续30个交易日等，公司曾未达标但已恢复合规[294] 股权结构情况 - 截至2024年2月29日，公司创始人持有的B类普通股占已发行和流通股本约32.6%，占总投票权87.9%[300] - B类普通股股东在普通决议事项中，股份占比超6.2%可控制投票结果；特殊决议事项中，占比至少11.8%可控制结果[300] 股东投票权影响 - 公司董事、高管和主要股东集体持有公司大部分投票权，可能影响ADS交易价格[302] 证券分析师影响 - 若证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，或改变对ADS的推荐，ADS市场价格和交易量可能下降[304] 股息分配情况 - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，投资回报可能完全依赖ADS价格上涨[305] ADS持有人投票权限制 - 公司ADS持有人投票权受存托协议条款限制，可能无法行使普通股投票权[307] - ADS持有人无直接投票权，仅能间接行使，若公司要求指示，托管人会按指示投票，若未要求，托管人无义务按指示投票，且无法及时收到投票材料时可能无法行使投票权[308] - 若公司至少在会议日期前30天要求托管人征求指示，托管人未收到指示，且满足一定条件，托管人会视为持有人授权其给予自由裁量权委托书[309] ADS持有人配股权利限制 - ADS持有人参与未来配股权利可能受限，或导致持股稀释，因配股需在美国注册或获得豁免，公司无义务进行注册[311] A类普通股股息分配情况 - 公司暂无计划支付A类普通股现金股息，即便有分配，托管人也可能自行决定不向ADS持有人分配[312] 存托协议修改与终止 - 公司和托管人有权在未获ADS持有人事先同意的情况下修改存托协议、变更持有人权利，若修改损害持有人重大现有权利，持有人仅获30天提前通知；公司可随时终止ADS服务，持有人获至少90天提前通知[314] ADS持有人索赔限制 - ADS持有人就存托协议相关索赔可能无权获得陪审团审判，可能导致不利结果，且可能限制和阻止针对公司或托管人的诉讼[316][318] ADS转让限制 - ADS可在托管人账簿上转让，但托管人可因多种原因随时关闭转让账簿，也可拒绝交付、转让或登记转让[320] 股东诉讼与信息获取困难 - 公司为开曼群岛豁免公司，多数资产位于中国内地和香港，董事和高管非美国国籍或居民，股东在美国起诉公司或个人可能困难，即便胜诉也可能无法执行判决[321] - 开曼群岛法律下股东权利不如美国部分司法管辖区明确，股东检查公司记录权利有限，董事有决定权，这可能使股东获取信息困难[324][325] 首次公开募股净收益用途 - 公司首次公开募股部分净收益用途未确定，管理层有很大自由裁量权，无法保证收益使用能改善运营结果或提高ADS价格[327] 证券发行与股东大会情况 - 公司依靠母国实践出售或潜在发行相当于普通股20%或更多的证券，无需获得股东批准[335] - 公司2023年未举行年度股东大会，因其母国开曼群岛公司法和公司章程均未要求[335] 外国私人发行人豁免规则 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和法规，如无需提交10 - Q季度报告和8 - K当前报告等[332] 财报提交要求 - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，还计划按季度发布财报新闻稿并向SEC提交6 - K表格[333] 双重股权结构与优先股发行 - 公司采用双重股权结构，B类普通股拥有不成比例的投票权[331] - 公司董事会有权不经股东进一步行动发行优先股，可能会延迟或阻止公司控制权变更，影响美国存托股份（ADS）价格和普通股及ADS持有人权利[331] 被动外国投资公司（PFIC）风险 - 非美国公司若某一纳税年度75%或以上的总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产价值产生或用于产生被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[338] - 基于当前和预期的资产价值以及收入和资产构成，公司认为截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，目前预计当前纳税年度及可预见的未来也不会是[338] - 美国存托股份（ADS）市场价格波动可能导致公司在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，近期ADS市场价格波动增加了这种风险[339] 公司治理实践差异 - 公司采用的开曼群岛公司治理实践与纳斯达克上市标准差异显著，可能使股东获得的保护少于完全遵守纳斯达克上市标准的情况[334][335]