财务数据关键指标变化 - 公司收入由2022年约1.401亿港元减至2023年约6380万港元，减少约54.5%，主因设计及装修业务表现欠佳[18] - 2023年销售及服务成本约4860万港元，较2022年减少约61.1%[22] - 2023年销售及行政开支约3410万港元，较2022年增加约260万港元[23] - 2023年亏损约1760万港元，2022年亏损约2080万港元[24] - 2023年末未抵押银行结余及现金账面值约2620万港元，较2022年增加约114.8%[28] - 2023年末资产负债率约为64.5%，2022年末为30.2%[29] - 2023年末已支付可退还按金为17.9万港元，2022年末为96.6万港元[38] - 2023年12月31日，公司可供分派储备为零港元（2022年：零港元）[96] - 本年度公司慈善及其他捐款为10,000港元（2022年：17,000港元）[97] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司截至2023年12月31日止年度开展证券投资业务[15] - 证券投资业务在2023年无变现收入[19] - 2023年设计及装修业务收入6381.2万港元，占比100%；2022年该业务收入1.40064亿港元，占比100%[21] - 集团收入主要来自设计及装修业务和证券投资业务[76] 公司股权交易情况 - 2023年3月13日出售附属公司传承100%股权，总现金代价约63.9万港元，收益44.8万港元[35] - 2023年3月21日同意收购顺裕资产管理34%股权[35] 公司附属公司清盘情况 - 2023年11月8日，公司前附属公司ACE被香港高等法院颁令清盘，临时清盘人已获委任[40] - 核数师对公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表发表保留意见，未能信纳停止ACE综合入账是否适当及停止综合入账之收益约529.3万港元[45] - 审核委员会同意管理层停止ACE综合入账的立场及依据，并认为管理层应继续实施行动计划解决审核事宜[47][49] - 公司正在寻求法律意见，以确定就清盘令可能采取的行动，保障公司及其股东的整体利益[50] 公司人员变动情况 - 陈洪楷44岁，2022年7月6日获委任为执行董事，7月29日获委任为董事会主席[53] - 关衍德48岁，2020年2月4日获委任为行政总裁兼执行董事，2021年8月2日获委任为董事会主席，2022年7月29日辞任，实益拥有PepCap Resources Inc.约35.5%的已发行股份[55][56] - 钟嘉豪40岁，2023年12月6日获委任为公司执行董事，在金融服务领域有逾10年经验[58] - 谢志成40岁，2017年1月12日获委任为公司独立非执行董事，拥有逾14年会计及审核经验[60] - 谢伟熙53岁，有34年专业经验，在小森香港任职超12年，2017年11月30日任公司独立非执行董事[63] - 谭泽之47岁，有逾22年会计等服务经验，2018年9月28日任公司独立非执行董事[63] - 邱仲平52岁，1999年10月起任利骏设计总监，有逾28年经验，服务利骏设计超23年[64][65] - 施洁53岁，1999年10月起任利骏设计项目总监，有逾28年经验，服务利骏设计超21年[67] - 刘依雅49岁，1999年11月加入集团，2016年1月任销售及市场营销总监[68] - 陈赛怡54岁，2000年8月加入集团，任人力资源与行政管理副总监[72] - 梁子炜41岁，2022年5月加入集团，任公司秘书及授权代表，有逾15年审计等领域经验[73] - 钟家豪先生于2023年12月6日获委任为执行董事[100] - 王建阳先生于2024年1月3日辞任执行董事[100] - 2023年12月6日，钟家豪先生获委任为公司执行董事，年度董事袍金为240,000港元[105] - 2024年1月3日，王建阳先生辞任公司执行董事及行政总裁[106] 公司股东持股情况 - 2023年12月31日，陈洪楷作为实益拥有人持有16,469,200股股份、3,600,000股购股权，总计20,069,200股，占公司已发行股份百分比为5.57%[117] - 2023年12月31日，陈洪楷配偶权益对应股份数为39,600股，占公司已发行股份百分比为0.01%[117] - 2023年12月31日，钟家豪作为实益拥有人持有24,000股股份，占公司已发行股份百分比为0.01%[117] - 截至2023年12月31日，吕宇健持有68,496,000股普通股，占公司已发行股本的19.01%[121] 公司上市及股份相关情况 - 刊發报告前的最后实际可行日期，公司维持GEM上市规则规定，公众持股量至少为已发行股份总数的25%[126] - 公司将于2024年6月25日至6月28日暂停办理股份过户登记[128] 公司财务报表审核情况 - 公司呈列截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表[75] - 综合财务报表由中正天恒会计师有限公司审核，其已任满告退，符合资格并愿重选连任[130] - 截至2023年12月31日止年度，中正天恒会计师有限公司提供核数及非核数服务的费用分别为105万港元及15万港元[186] - 董事会负责编制截至2023年12月31日止年度的综合财务报表[183] 公司董事会及委员会情况 - 本年度董事会由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事[134] - 2023年12月6日，钟家豪获委任为公司执行董事[134] - 2024年1月3日，王建阳辞任公司执行董事及行政总裁[135] - 本年度公司符合GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[137] - 截至2023年12月31日止年度，除守則條文第A.2.1條外，公司已遵守GEM上市规则附錄15所载所有企业管治守则[138] - 企管守則守則條文第A.2.1條规定主席及行政总裁职位应区分，董事会正物色合适人选填补行政总裁空缺[141] - 截至2023年12月31日止年度，公司共举行15次董事会会议[143] - 执行董事陈洪楷、王建阳出席董事会会议次数为15/15，出席股东大会次数为2/2[145] - 执行董事关衍德出席董事会会议次数为15/15，出席股东大会次数为2/2，出席薪酬委员会会议次数为3/3[145] - 独立非执行董事谢志成、谢伟熙出席董事会会议次数为15/15，出席股东大会次数为2/2，出席审核委员会会议次数为5/5，出席薪酬委员会会议次数为3/3，出席提名委员会会议次数为3/3[145] - 独立非执行董事谭泽之出席董事会会议次数为15/15，出席股东大会次数为2/2，出席审核委员会会议次数为5/5，出席提名委员会会议次数为3/3[145] - 公司于2016年6月15日成立审核委员会，本年度审核委员会举行了5次会议[157][158] - 审核委员会成员谢志成、谢伟熙、谭泽之均为独立非执行董事，谢志成担任主席[158] - 公司于2016年6月15日成立薪酬委员会，本年度举行三次会议[161][162] - 公司于2016年6月15日成立提名委员会，其职权范围于2018年12月31日修订，本年度举行三次会议[165][166] - 董事会为提名委员会采纳提名政策，提名委员会按多种方法确定董事人选并评估[169][170] - 公司于2016年6月15日采纳董事会成员多元化政策，提名委员会按年检讨[174][175] - 年报日期董事会由六名董事组成，三名是独立非执行董事[176] - 董事会成员多元化政策可计量目标：至少三分之一成员为独立非执行董事；至少一名成员取得会计或其他专业资格[177] - 本年度董事会参照GEM上市规则附录15审阅公司企业管治常规[179] - 薪酬委员会本年度工作包括建议续聘核数师、审阅批准核数费用、检讨风险管理及内部监控制度成效等[163] - 提名委员会本年度工作包括审阅董事会架构等、检讨成员多元化政策、评估独立董事独立性、就退任董事提建议[167] 公司股息政策情况 - 董事不建议就本年度向股东派付末期股息（2022年：无）[88] - 公司采纳派付股息政策，派付情况由董事会酌情决定并经股东批准[179] 公司供应商与客户情况 - 最大供应商占本年度采购额的9.5%，五大供应商合计占29.1%[99] - 最大客户占本年度销售额的11.5%，五大客户合计占39.1%[99] 公司风险管理与内部监控情况 - 公司无内部审计部门，委任独立专业顾问设立并维持有效的内部审核功能[194] - 公司每年进行风险评估，根据风险评估结果及风险基础法制定连续的三年审核计划[195] - 审核委员会至少每年提交并审阅一次风险评估报告、三年审核计划及内部监控报告[195] - 董事会认为截至2023年12月31日止年度集团的风险管理及内部监控制度有效且符合GEM上市规则[196] - 集团已采纳并实施本身的披露政策，董事等已接受相关培训，政策已公布[199] - 集团制定薪酬政策，执行董事酬金按技能等因素，非执行董事等按技能等及市场趋势确定[182] - 董事会负责集团风险管理及内部监控制度并检讨其有效性[194] - 集团设立风险管理系统，识别关键风险并制定补救措施[192] 公司其他情况 - 集团本年度业务回顾及未来业务发展载于年报第4至11页“管理层讨论及分析”[76] - 独立环境、社会及管治报告预期将在年结日后不迟于五个月内发布[77] - 本年度董事会不知悉有违反相关法律法规情况对公司业务构成重大影响[80] - 本年度公司为董事及高级人员投保责任险[110] - 全体董事将于2024年6月28日举行的股东周年大会上退任，且均符合资格并愿意膺选连任[103] - 根据公司组织章程细则，每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮席退任，每位董事至少每三年于股东周年大会上退任一次[151] - 各订约方可向另一方发出不少于一个月的书面通知终止服务合约及/或委任函[151] - 全体董事截至2023年12月31日止年度参与了持续专业发展[156] - 董事会将部分责任转授予各董事委员会处理公司事务[200] - 董事委员会受公司章程细则、董事会政策及常规限制[200] - 成立审核、薪酬及提名委员会，让独立非执行董事履行职责[200] - 董事会向公司管理层转授实施策略及日常运营的责任[200] - 公司就须董事会决定的事宜订明清晰指引[200] - 2023年末集团约有39名雇员，2022年为38名[39]