财务业绩与现金流展望 - 公司预计2024年支出将与2023年水平持平或略高[207] - 公司预计在获得增量收入以抵消亏损之前将产生额外亏损[207] - 公司预计当前现金余额及收入将支撑其运营直至实现运营现金流为正[207] 融资计划 - 公司考虑为预计的2025年生产提速发行债务证券以获取营运资金[207] 新兴成长公司资格状态 - 公司作为新兴成长公司，其普通股非关联方持有市值超过7亿美元时将终止该 status[211] - 公司作为新兴成长公司，其年总收入达到12.35亿美元或以上时将终止该 status[211] - 公司作为新兴成长公司，其在前三年期间发行超过10亿美元非转换债务时将终止该 status[211] - 公司作为新兴成长公司的 status 最晚将于2025年12月31日终止[211] 管理层与董事会背景 - 董事Ehud Levy曾参与Waze的早期投资，该公司后被谷歌以超过10亿美元收购[215] - 董事Ehud Levy曾担任Telegate公司的COO和CFO，该公司最终以超过4亿美元被收购[215] - 公司首席财务官Karine Pinto-Flomenboim曾领导TIBA公司以1.35亿美元的价格完成退出[225] - 公司首席财务官Karine Pinto-Flomenboim拥有超过20年的财务经验[225] - 公司首席执行官Kobi Marenko在科技和媒体初创公司领域拥有超过20年的经验[223] - 公司首席技术官Noam Arkind博士在研发领域拥有超过10年的经验[224] - 公司首席商务官Ram Machness在嵌入式系统和半导体行业拥有超过30年的经验[226] - 公司运营副总裁Shay Naeh在半导体设计、项目管理和运营方面拥有超过23年的经验[228] 公司治理与股东规定 - 根据以色列公司法，持有25%或以上投票权的股东在某些情况下可被视为控制股东[229] - 公司股东会议法定人数要求为至少两名持有至少25%投票权的股东出席[230] - 公司首席执行官薪酬安排需获得薪酬委员会、董事会批准，并通常需要获得股东会议上补偿多数的批准[235] - 若公司股东未批准首席执行官薪酬安排，薪酬委员会和董事会可基于详细理由推翻股东决定[235] 董事及高管薪酬 - 2023年向董事和高级管理人员支付的总薪酬为500万美元，2022年为453万美元[237] - 2023年基于股份的薪酬支出为264万美元，2022年为224.4万美元[237] - 2023年首席执行官Kobi Marenko的总薪酬为496,147美元，其中股权薪酬为167,016美元[240] - 2023年首席技术官Noam Arkind的总薪酬为490,132美元，其中股权薪酬为166,933美元[240] - 2023年首席业务官Ram Machness的总薪酬为929,045美元，是披露高管中最高，其中股权薪酬为616,948美元并获得25,000美元奖金[240] - 非执行董事年薪为30,000美元，行业专家董事年薪为100,000美元（Eldar教授为50,000美元）[242] - 行业专家董事每年可获得高达9,000欧元的差旅费用报销[243] - 首席执行官和首席技术官的年度奖金计划目标奖金为三个月薪资，超额完成可最高获得四个月薪资[243] - 高管年度现金奖金上限与其基本工资挂钩，且年度奖金和股权激励等可变薪酬总额不得超过其年度总薪酬的85%[248] 股权激励与期权 - 截至2023年12月31日，授予现任高级管理人员和董事的未行权期权为2,266,173股普通股，加权平均行权价为每股4.81美元[237] - 截至2023年12月31日，授予现任高级管理人员和董事的未行权限制性股票单位为541,681股[237] - 截至2023年12月31日，2016年激励计划下有2,047,116股普通股为已授予期权，另有302,912股普通股预留可供发行[256] - 截至2023年12月31日，2021年股权激励计划下，有7,253,183股普通股作为期权标的，另有308,334股普通股预留可供发行[261] - 2023年12月26日，预留期权池规模增加3,655,415股普通股，使2021年计划下预留可供发行的普通股总数达到4,266,661股[261] - 2021年股权激励计划每年自动增发机制为：自2022年1月1日至2031年1月1日，每年1月1日增发数量为（i）上年12月31日已发行普通股总数的5%或（ii）董事会确定的较低金额[261] - 2021年股权激励计划的基础授权规模为4,079,427股普通股[261] - 2016年激励计划允许根据以色列税法第102条授予期权，为符合条件者提供优惠税收待遇[256] - 股权激励旨在使高管利益与公司及股东的长期利益保持一致，并通常设有归属期以保留人才[248] 期权行使与终止条款 - 2016年股权激励计划下的期权在授予后最长期限为七年[258] - 员工非因故离职、退休时，已归属期权可在雇佣终止后60天内行使[258] - 员工因死亡或残疾离职时，已归属期权可在雇佣终止后12个月内行使[258] - 公司交易中若存续公司不同意承继或替换期权，董事会可决定（i）加速未归属期权的归属日期或（ii）取消或现金结算未归属期权[258] - 2021年计划下，员工因故被解雇时，所有已授予期权（无论是否归属）将在解雇日终止[263] - 2021年计划下，员工非因死亡、残疾或退休原因离职，已归属且可行使的奖励可在终止日后三个月内行使[263] 高管雇佣与风险政策 - 追回政策规定，若需进行会计重述，可追回高管在前三个完整财年内获得的基于激励的薪酬[251] - 高管雇佣协议中包含竞业限制条款，通常在雇佣期及离职后一年内有效[252] - 公司可因特定原因（如重罪定罪、损害公司利益行为）无通知或无补偿地终止高管雇佣[252] - 公司为在职及未来可能任命的负责人购买的保险覆盖金额最高为1000万美元[253] - 公司与负责人签订的赔偿协议中，最高赔偿额限定为股东权益的25%或2500万美元中的较大者[253] - 赔偿协议规定的最高赔偿额是在保险或第三方赔偿之外另行支付的[253] 员工情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有137名员工和顾问，其中131名位于以色列[278] - 公司全球员工总数从2022年12月31日的141名减少至2023年12月31日的137名，减少了4名[279] - 员工减少主要集中在销售和营销部门，从13人减少至10人，以及行政管理部门，从14人减少至13人[279] - 截至2024年3月1日，公司全球员工人数进一步减少至136名[279] 股权结构与主要股东 - 截至2024年3月1日，公司已发行普通股总数为78,221,557股[280] - 所有董事和高级管理人员作为一组，共持有28,790,998股，占总股本的34.95%[282] - 主要股东Canaan Partners Israel (CPI) (Cayman) L.P. 持有9,049,762股，占总股本的11.57%[282] - 主要股东AWM Investment Company, Inc. 持有7,713,175股，占总股本的9.86%[282] - 主要股东CEL Catalyst Mobility Ltd. and Catalyst IV Fund L.P 持有7,334,262股，占总股本的9.37%[282] - 主要股东iAngels Technologies LP – Series Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment 持有4,981,089股，占总股本的6.37%[282] - 迦南合伙人以色列（CPI）普通合伙人有限公司作为普通合伙人有权投票和处理股份[286] - 特殊状况基金合计持有7,713,175股股份[286] - AWM投资公司作为投资顾问对多只特殊状况基金拥有控制权[286] - David M. Greenhouse和Adam C. Stettner为AWM控制权人并有权处理股份[286] - CEL Catalyst Mobility Ltd.被授予5,423,493股普通股[286] - CATALYST IV FUND L.P.被授予1,897,436股普通股[286] - Yair Shamir和Shengyan Fan作为CEL Catalyst Mobility Ltd.董事拥有股份投票和处理权[286] - iAngels Technologies LP - Series Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment持有公司股份[286] - iAngels Crowd Ltd.作为普通合伙人通过投资委员会决策股份投票和处理[286] - 投资委员会由Mor Assia、Shelly Hod Moyal和David Assia组成并共享投票和投资权[286]