公司基本信息 - 公司为超人智能控股有限公司，股份代號8176，发布2022年全年业绩公告[1] - 公司为投资控股公司，集团主要业务为工程业务，本年度业务性质无重大变更[72] - 公司于香港、中国及加拿大经营，需遵守不同法律及法规规定[76] 管理层变动 - 2022年5月31日杨传亮辞任公司秘书，陈卓豪获委任公司秘书[10] - 2022年11月7日苏志团辞任执行董事、合规主任、授权代表、薪酬委员会成员，范宇调任为执行董事并获委任合规主任、授权代表、薪酬委员会成员，仇雪云获委任执行董事、授权代表[10] - 范宇38岁，2022年11月7日调任执行董事，同日获委任为公司主席等职[63][64] - 仇雪云33岁，2022年11月7日获委任为执行董事，有审计及财务领域经验[65] - 谭比利53岁，2012年3月5日加入公司出任独立非执行董事，为香港执业律师逾26年[67] - 韩潇37岁，2021年11月30日加入公司出任独立非执行董事，为审计等委员会主席[68] - 赵阳37岁，2021年12月30日加入公司出任独立非执行董事，有相关管理及秘书经验[69] - 执行董事苏志团于2022年11月7日辞任，范宇于同日调任，仇雪云同日获委任[107] - 范宇、仇雪云及韩潇须于2023年股东周年大会上轮值告退，范宇和仇雪云符合资格将膺选连任[107] - 2021年12月21日，罗兵咸永道会计师事务所辞任核数师，开元信德会计师事务所有限公司接任[170] - 2022年6月30日，公司股东通过决议案续聘开元信德会计师事务所有限公司为核数师[170] - 2022年5月31日，杨传亮先生辞任，陈卓豪先生获委任为公司秘书[169] 业务发展情况 - 2022年公司持续与深圳云天励飞技术股份有限公司在智慧巡逻安防领域进行市场扩展，定制化开发智慧巡逻机器人落点深汕特别合作区项目[13] - 2022年公司特种排爆机器人挖掘公安警用装备市场机会，取得多个重要城市和公安院校的装备订单[13] - 2023年经济预计快速复苏，公司智能机器人产品研发和业务拓展预期迎来新发展局面[12] 财务数据关键指标变化 - 2022年工程业务收入减少78.5%，为集团总营业额贡献约390万港元[22] - 2022年集团营业额约400万港元，较2021年减少约78.4%（2021年约1850万港元）[23] - 2022年毛损约100万港元（2021年毛利约280万港元），毛损率约25.0%（2021年毛利率约15.1%）[24] - 2022年其他收入约580万港元（2021年约1750万港元）[25] - 2022年其他收益及亏损（净额）约为收益1000万港元（2021年约1500万港元）[26] - 2022年销售及分销成本约320万港元，较2021年减少约44.8%（2021年约580万港元）[28] - 2022年行政支出约1580万港元（2021年约4140万港元）[29] - 2022年融资成本约2730万港元（2021年约2410万港元）[30] - 2022年综合亏损约3850万港元（2021年约5050万港元）[31] - 2022年12月31日，集团已抵押及无抵押借贷总额约1.394亿港元，其中约1.229亿港元一年内到期、约1650万港元两至五年内到期[33][34] - 2022年12月31日集团总资产约为2220万港元，2021年同期约为4600万港元；现金及现金等价物约为1360万港元，2021年同期约为2080万港元[35] - 2022年12月31日公司已发行股本总值约为5062.2万港元，与2021年同期持平，分为506219666股每股0.1港元的普通股[37] - 2022年12月31日集团聘用35名雇员，2021年同期为77名；本年度员工成本总额约为1110万港元，2021年同期约为3800万港元[42] - 公司本年度不建议派付末期股息，2021年也无末期股息[99] - 2022年12月31日，公司无可分派给股东的储备，2021年12月31日同样无[104] - 公司本年度无慈善捐款，2021年也无慈善捐款[106] 2023年融资及还款情况 - 2023年1月16日集团与惠州金达胜订立新融资协议，借入约1.22549亿港元用于偿还旧债，年利率18%；获新融资约2212.3万港元[47] - 2023年3月集团向两名独立第三方借入980万港元，年利率5%，3年后偿还[48] - 2023年3月集团偿还无抵押其他借贷本金972.6万港元，贷款人豁免利息开支约164.4万港元[49] - 2023年1月16日，集团向惠州金达胜借入约1.08634亿元人民币（相当于1.22549亿港元）用于偿债，借贷3年后偿还，年利率18%，此外还获新融资约1961.1万元人民币（相当于2212.3万港元）[57] - 2023年3月，集团与若干贷款人订立还款协议，偿还无抵押其他借贷未偿还本金972.6万港元，贷款人豁免约164.4万港元未偿还利息开支[59] - 2023年3月，集团向两名独立第三方借入980万港元，借贷3年后偿还，年利率5%[60] 报告期末后业务情况 - 报告期末后，集团确认收入约75.9万港元，订立合约金额约600万港元，订立谅解备忘录金额约1700万港元[61] 市场及竞争情况 - 自2020年初起，COVID - 19疫情扩散，全球经济增长逊于预期，新兴市场包括中国增长缓慢[85] - 公司工程业务目标客户包括中国公司及政府机构，中国经济、政治及社会变动或影响工程业务[86] - 为应对宏观经济波动，公司将策略定位于产品多元化及拓展不同地域[88] - 工程行业技术变化快，公司未来成功取决于对科技的适应力及员工专业知识提升[89] - 公司经营工程业务须遵守中国规则及法规，扩展生产机器人产品需取得必要资格[91] - 公司产品可能有瑕疵或错误，目前未投购产品责任保险，日后或考虑投保[93] - 为避免产品责任申索，公司仅与合格及信誉好的原材料供应商交易，管理层定期进行产品安全审计[94] - 公司经营市场竞争激烈，导致竞争加剧、定价压力增加、市场占有率流失等[95] - 公司一直监察竞争对手、市场及行业，调整营商策略以适应市场变化[95] 股权结构 - 2022年12月31日，苏志团和Tai Dong均持有公司151,425,197股股份，持股百分比为29.91%[121] - 2022年12月31日，港桥投资持有公司41,666,666股股份，持股百分比为8.23%[121] - 2022年12月31日，HKBridge Absolute持有公司64,148,063股股份，持股百分比为12.67%[121] - 2022年12月31日，On Top Global持有公司24,397,946股股份，持股百分比为4.82%[121] - 2022年12月31日，融科控股持有公司130,212,675股股份，持股百分比为25.72%[121] - 2022年12月31日，KE10MA Holdings、Andrew Avi Goldenberg和Aviva C Goldenberg均持有公司29,286,971股股份，持股百分比为5.79%[121] - 2022年12月31日，Greater Harmony和高振顺均持有公司30,000,000股股份，持股百分比为5.93%[121] - 2022年12月31日，公司已发行股份为506,219,666股[126] 购股计划 - 2017年股东周年大会批准，根据经更新计划授权限额可能授出的购股权涉及公司股份最大数目为45,521,966股，相当于当时已发行股份的10%[134] - 2021年12月31日，行使购股计划将授出的所有购股权后，45,521,966股公司股份或获发行，占当日及年报日期已发行股份约8.99%[134] - 若向主要股东等授出购股权，导致截至授出日期12个月内已发行及将发行股份合共超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需获股东在股东大会批准[136] - 要约自提呈之日起30日内可供接纳，购股计划自2014年11月7日起计满10周年或提前终止后不再供接纳[137] - 公司从承授人接获相关函件及1港元名义代价时，购股权视为已获接纳，行使期不超授出日后10年[138] - 购股计划自2014年11月7日起至2024年11月6日营业结束时有效，之后不得进一步发行购股[138][143] - 2022年初雇员未行使购股权743,475份，行使价8.90港元，年末全部注销[144] - 2017年1月3日授出7,480,000份购股，行使价8.90港元，分4个25%阶段在不同时间段行使[145] 客户与供应商情况 - 本年度最大客户占总销售额23.3%（2021年为55.9%），五大客户共占73.0%（2021年为80.0%）[148] - 本年度最大供应商占总采购额7.0%（2021年为11.6%），五大供应商合共占13.2%（2021年为23.0%）[149] 关联交易情况 - 苏志团拥有超5%已发行股份权益，其关联公司太东实业为五大客户之一[150] - 2022年安泽向苏志团联营公司销售产品和服务总代价约128.8万元人民币（约146.8万港元），属非获豁免持续关连交易[152] - 2022年交易总代价合并计算未超300万港元，但一项适用百分比率超5%低于25%，须遵守申报、公告及年度审阅规定[155] - 公司因无心之失未及时刊发2022年交易相关公告，未遵守GEM上市规则第20章规定[156] - 除已披露者外，2022年度公司无其他须申报、审核、公告或股东批准的关连交易及持续关连交易[161] 公司治理情况 - 截至年报日期，董事会包括五名董事，其中两名执行董事，三名独立非执行董事[179][180] - 公司已就董事及有关雇员进行证券交易采纳行为守则，全体董事确认本年度遵守守则[175] - 董事会负责公司主要事务决策，日常管理委派给高级管理人员[176] - 公司已采用企业管治守则原则，遵守大部分适用守则条文，有若干偏离[174] - 韩潇女士及赵阳女士委任为期三年，谭比利先生委任为期两年[182] - 董事会会议每年最少举行四次，回顾年内例会提前最少14天通知董事[188] - 苏志团先生（2022年11月7日辞任）董事会会议出席率100%（12/12），审计委员会无，薪酬委员会出席率100%（1/1），提名委员会出席率100%（1/1），股东周年大会出席率100%（1/1）[190] - 范宇先生（2022年11月7日调任）董事会会议出席率100%（15/15），审计委员会无，薪酬委员会出席率100%（1/1），提名委员会无，股东周年大会出席率100%（1/1）[190] - 仇雪云女士董事会会议出席率100%（3/3），审计、薪酬、提名委员会及股东周年大会无相关记录[190] - 谭比利先生董事会会议出席率100%（15/15），审计委员会出席率100%（6/6），薪酬委员会无，提名委员会无，股东周年大会出席率100%（1/1）[190] - 韩潇女士董事会会议出席率100%（15/15），审计委员会出席率100%（6/6），薪酬委员会出席率100%（2/2），提名委员会出席率100%（1/1），股东周年大会出席率100%（1/1）[190] - 赵阳女士董事会会议出席率100%（15/15），审计委员会出席率100%（6/6），薪酬委员会出席率100%（2/2），提名委员会出席率100%（1/1），股东周年大会出席率100%（1/1）[190] - 截至年报日期全体董事通过参加培训或接受内部培训参与持续专业发展[191] - 公司须设有三名独立非执行董事，其中一名拥有专业资格或会计或相关金融管理专才[195] - 公司根据GEM上市规则成立薪酬委员会并书面订明职权范围[197] - 截至2022年12月31日及年报日期，薪酬委员会包括两名独立非执行董事和一名执行董事[198] - 本年度薪酬委员会举行两次会议，就执行董事薪酬等事宜进行决策[198] - 公司根据GEM上市规则成立提名委员会并书面订明职权范围[199] - 提名委员会就委任及重新委任董事采纳提名政策[200] - 提名委员会评估建议候选人时参考诚信声誉等因素[200] - 提名独立非执行董事候选人时需评估其独立性[200] - 若独立非执行董事任职超连续九年，董事会需特别留意其独立性[200] 董事权益情况 - 2022年12月31日，董事或最高行政人员在公司或相联法团股份等中无相关权益或淡仓[113] - 本年度公司或附属公司等无让董事获利的股份收购安排，董事等无权认购股份[114] - 本年度董事或其关连实体在重大交易等中无重大权益[115] - 回顾年度末及本年度