智能机器人业务发展 - [公司预计随着国内外疫情防控放开，智能机器人产品研发和业务拓展将迎来新发展局面][10] - [2022年公司持续与深圳云天励飞在智慧巡逻安防领域进行市场扩展，定制化开发智慧巡逻机器人落点深汕特别合作区项目][11] - [公司特种排爆机器人挖掘公安警用装备市场机会，取得多个重要城市和公安院校的装备订单][11] - [公司附属公司安泽智能的智能机器人产品处于行业领先地位，公司在完善机器人产品和解决方案的同时，探索价值链其他商业机遇][12] - [2022年安泽智能成功交付多套特种机器人产品，客户包括专业院校、地区公安机构][14] - [在海南省公安厅采购项目中，公司成功签订并交付两台特种排爆机器人，被纳入省级公安机构设备采购体系][14] 物业管理智能化业务 - [过去两年公司成功开发多项物业管理智能化设备及解决方案项目，进入万科等多家地产物业管理公司的供应商名录][12] 财务数据 - [2022年工程业务收入减少78.5%，为集团总营业额贡献约390万港元][20] - [2022年集团营业额约400万港元，较2021年减少约78.4%][21] - [2022年集团毛损约100万港元，毛损率约为25.0%，2021年为毛利约280万港元，毛利率约为15.1%][22] - [2022年其他收入约580万港元，2021年约1750万港元][23] - [2022年其他收益及亏损（净额）约为收益1000万港元，2021年约1500万港元][24] - [2022年销售及分销成本约320万港元，较2021年减少约44.8%][26] - [2022年行政支出约1580万港元，2021年约4140万港元][27] - [2022年融资成本约2730万港元，2021年约2410万港元][28] - [2022年综合亏损约3850万港元，2021年约5050万港元][29] - [2022年集团已抵押及无抵押借贷总额约为1.394亿港元，其中约1.229亿港元将在一年内到期][32] - [2022年底公司雇员35名，较2021年底的77名减少；2022年员工成本总额约1110万港元，低于2021年的约3800万港元][40] 融资情况 - [2023年1月16日，公司与惠州金达胜订立新融资协议，借入约1.22549亿港元用于偿还旧债，年利率18%，还获新融资约2212.3万港元][45][55] - [2023年3月，公司向两名独立第三方借入980万港元，年利率5%，3年后偿还][46] - [2023年3月，公司偿还无抵押其他借贷本金972.6万港元，贷款人豁免约164.4万港元未偿还利息开支][47][57] - [2023年3月集团订立新融资协议，向两名独立第三方借入980万港元，借贷3年后偿还，年利率5%][58] 报告期末后业务情况 - [报告期末后集团确认收入约75.9万港元][59] - [报告期末后集团与客户就销售工程产品及提供工程相关服务订立合约，金额约600万港元][59] - [报告期末后集团与独立第三方就销售工程产品及提供工程相关服务订立谅解备忘录，金额约1700万港元][59] 业务策略与措施 - [公司管理层采取措施改善中国机器人业务经营业绩，包括加大销售单][59] - [集团将继续从外部资源及/或集资机会获取额外资金][59] - [为应对宏观经济波动，公司将策略定位于产品多元化及拓展不同地域][86] 公司业务性质与合规 - [公司为投资控股公司，附属公司主要业务为工程业务，本年度业务性质无重大变更][70] - [集团业务公平回顾、主要财务表现指标讨论、重大事件详情及未来发展在年报第5至9页“管理层讨论及分析”提供][71] - [集团环境政策详情在年报第37至57页“环境、社会及管治报告”一节][73] - [公司在香港、中国及加拿大经营，需遵守不同法律及法规，已采取措施确保合规][74] 员工与风险管理 - [公司认为雇员是可持续业务增长的关键，致力于为雇员提供良好工作环境和发展机会][77] - [公司将风险管理融入日常活动，识别风险时考虑内外部因素并制定行动方案][80][81] 业务影响因素 - [自2020年初起，COVID - 19疫情扰乱全球商业和经济活动，全球经济增长逊于预期，中国经济增长放缓，影响公司工程业务][83][84] - [工程行业技术变化快，公司需适应科技变化，可通过自身人才、外判第三方研发或收购符合业务策略的技术公司来应对][87][88] - [公司经营工程业务须遵守中国法律及法规，扩展生产机器人产品需取得必要资格，可能无法取得或续期][89] - [公司产品可能存在瑕疵或错误，目前未投购产品责任保险，可能面临索赔影响业务和财务状况，已采取措施避免][91][92] - [公司经营所在市场竞争激烈，需调整营商策略适应市场变化][93] - [公司美容业务不时面临客户投诉，常见投诉包括服务和产品效果、身体伤害、付款纠纷等][95] 业绩与股息 - [公司本年度业绩详情载于年报第62至63页综合损益及其他全面收益表内，董事不建议派付本年度末期股息][97] - [截至2022年12月31日，公司并无任何可分派予股东的储备，2021年12月31日亦无][102] 慈善捐款 - [本年度公司并无作出任何慈善捐款，2021年亦无][104] 董事变动 - [2022年11月7日，苏志团先生辞任执行董事，范宇先生调任，仇雪云女士获委任为执行董事][105] - [范宇先生、仇雪云女士及韩潇女士须于2023年股东周年大会上轮值告退，范宇先生及仇雪云女士符合资格并将膺选连任][105] 董事权益与独立性 - [公司已接获全体独立非执行董事根据GEM上市规则就其独立性发出的年度书面确认，认为全体独立非执行董事均为独立人士][110] - [于2022年12月31日，董事或公司最高行政人员在公司或其相联法团股份、相关股份及债券中无相关权益或淡仓][111] - [本年度公司或其附属公司等无安排让董事通过收购股份等获利，董事及其配偶、18岁以下子女无权认购相关股份及行使有关权利][112] - [本年度无董事或其关连实体在公司重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益][113] - [回顾年度末或本年度内无涉及集团业务的重大合约生效，董事在其中无重大权益][115] 股东持股情况 - [2022年12月31日，苏志团和Tai Dong均持有公司151,425,197股股份，持股比例29.91%][119] - [2022年12月31日，港桥投资持有公司41,666,666股股份，持股比例8.23%][119] - [2022年12月31日，HKBridge Absolute持有公司64,148,063股股份，持股比例12.67%][119] - [2022年12月31日，On Top Global持有公司24,397,946股股份，持股比例4.82%][119] - [2022年12月31日，融科控股持有公司130,212,675股股份，持股比例25.72%][119] - [2022年12月31日，KE10MA Holdings、Andrew Avi Goldenberg和Aviva C Goldenberg均持有公司29,286,971股股份，持股比例5.79%][119] - [2022年12月31日，Greater Harmony和高振顺均持有公司30,000,000股股份，持股比例5.93%][119] 购股权计划 - [公司于2014年11月7日采纳购股权计划，2017年5月8日更新计划授权限额][126][127] - [根据经更新计划授权限额，可能授出的购股涉及公司股份最大数目为45,521,966股，2017年相当于已发行股份10%，2021年12月31日占已发行股份约8.99%][132] - [截至授出当日止12个月内，行使授予每名合资格参与者购股后已发行及将发行公司股份总数，不得超已发行股份1%][133] - [购股计划规定向特定人士授出购股期权，若导致已发行及将发行股份合共超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需获股东在股东大会批准][134] - [购股要约自提呈之日起30日内可供接纳，购股期权行使期由董事厘定，不得超授出日后10年][135][136] - [购股计划自2014年11月7日起至2024年11月6日营业结束时有效，之后不得进一步发行购股期权][141] - [2022年初雇员未行使购股期权743,475份，行使价8.90港元，年末全部注销][142] - [2017年1月3日授出7,480,000份购股期权，行使价8.90港元，分四阶段行使，各阶段比例均为25%][143] 客户与供应商情况 - [本年度集团最大客户占总销售额约23.3%（2021年为55.9%），五大客户共占约73.0%（2021年为80.0%）][146] - [本年度集团最大供应商占总采购额约7.0%（2021年为11.6%），五大供应商合共占约13.2%（2021年为23.0%）][147] 关联交易 - [主要股东苏志团最终全资拥有集团五大客户之一太东实业及其关联公司，苏志团于超5%已发行股份中拥有权益][148] - [2022年安泽向惠州实体销售产品和服务总代价约人民币1,288,000元（约1,468,000港元），构成非获豁免持续关连交易][150] - [董事认为2022年与惠州实体交易基于一般商业条款，价格及条款公平合理，符合公司及股东整体利益][152] - [2022年交易总代价合并未超300万港元，但一项适用百分比率超5%低于25%，须遵守申报、公告及年度审阅规定][153] - [公司因无心之失未及时刊发2022年交易相关公告，未遵守GEM上市规则有关持续关连交易规定][154] - [为避免类似情况，公司将核查现有协议及交易，监控交易金额并汇报，完善部门协调沟通，提供合规培训，与法律顾问密切协作][155] 公司秘书与核数师变动 - [2022年5月31日，杨传亮先生辞任，陈卓豪先生获委任为公司秘书][167] - [2021年12月21日，罗兵咸永道会计师事务所辞任核数师，开元信德会计师事务所有限公司接任，2022年6月30日股东续聘该公司为核数师][168] 企业管治 - [公司已采用企业管治守则相关原则，遵守大部分适用守则条文，存在若干偏离][172] - [公司就董事及有关雇员证券交易采纳行为守则，全体董事本年度遵守守则及交易必守标准][173] - [董事会负责公司主要事务决策，日常管理委派高级管理人员，董事会将职责授予各委员会][174][175] - [年报日期，董事会有五名董事，包括两名执行董事和三名独立非执行董事，成员间无重大关系][177][178] - [一名独立非执行董事具备合适专业资格或会计及相关财务管理专业知识][178] - [公司重视董事会层面多元化，执行与非执行董事人数比例均衡][179] - [韩潇女士及赵阳女士委任为期三年，谭比利先生委任为期两年][180] - [公司已接获全体独立非执行董事独立性年度书面确认][181][194] - [公司仍在为董事安排适当责任保险][182] - [董事会于2012年3月27日成立提名委员会][184] - [董事会会议每年最少举行四次，回顾年内例会提前14天通知董事][186] - [2022年各董事出席董事会及其各委员会会议有详细记录][188] - [截至年报日期，全体董事均参与持续专业发展培训][189] - [公司主席与行政总裁角色应区分，目前未委任行政总裁][190][191] - [公司须设三名独立非执行董事，其中一名有专业资格或相关专才][193] - [公司根据GEM上市规则成立薪酬委员会，主要职责包括提出薪酬政策建议、评估执行董事表现等][195] - [截至2022年12月31日，薪酬委员会包括两名独立非执行董事和一名执行董事，本年度举行两次会议][196] - [公司根据GEM上市规则成立提名委员会，主要职责包括检讨董事会架构、甄别董事人选等][197] - [提名委员会就委任及重新委任董事采纳提名政策，评估候选人时参考多项因素][198] - [公司视董事会层面多元化为关键元素，提名委员会就新董事提名及委任采纳多元化政策][200] - [公司在决定董事新委任及续任时考虑性别、年龄等多项因素][200] - [董事会全体共同负责检讨董事会架构、规模及组成，执行董事与非执行董事人数比例均衡][200] - [公司相信董事会现组成均衡，适合业务发展][200]