公司基本信息 - 公司执行董事为向从心先生及陈维汉先生，非执行董事为向祖儿女士及向祖彤女士，独立非执行董事为叶伟雄博士、高伟舜先生及陈志恒先生[2] - 公司核数师为德博会计师事务所有限公司[11] - 公司注册办事处位于开曼群岛，香港总办事处及主要营业地点位于香港北角电气道148号25楼2502室[11] - 公司主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司和星展银行（香港）有限公司[11] - 公司网站为www.tongkee.com.hk，股份代号为8305[11] - 2022年12月31日，董事会由七名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事和三名独立非执行董事[63] - 公司于2017年4月10日在开曼群岛注册成立，10月20日重组成集团控股公司[157][158] - 公司主要从事投资控股业务，年内集团主要业务性质无重大变动[159] - 致同（香港）会计师事务所有限公司自2022年1月24日起辞任公司核数师[200] - 德博会计师事务所有限公司自2022年1月24日起被委任为公司新核数师[200] 行业与业务环境 - 2022年香港建筑行业整体市况相对稳定，但业内整体收入增长放缓[14] - 未来几年公司业务面临市场竞争激烈、建筑工人及材料成本上升、员工成本减少及专业人士短缺等挑战[15] - 集团主要业务风险包括纯利率低、中标率难维持、收益非经常性等[162] 业务前景与态度 - 公司对整体业务前景持谨慎乐观态度[15] 年报相关安排 - 公司年报印刷版本将按规定方式寄发予股东[2] 业务项目数据 - 2022年承接产生收益项目156项，2021年为172项；2022年获62个新项目，原合约总额约1.3亿港元[21] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年12月31日止年度总收益约1.85亿港元，较上一年度增加约3070万港元，增幅19.9%[13] - 收益从2021年约1.543亿港元增至2022年约1.85亿港元，增幅约19.9%[26] - 销售成本从2021年约1.372亿港元增至2022年约1.625亿港元，增幅约18.5%[27] - 毛利从2021年约1710万港元增至2022年约2250万港元，毛利率从约11.1%增至约12.1%[28] - 行政开支从2021年约2710万港元增至2022年约3930万港元，增幅44.7%[29] - 其他收入从2021年0.2百万港元增至2022年3.6百万港元[31] - 2021年收购附属公司，交易完成时代价公平值增至5640万港元，产生商誉5090万港元[32][33] - 2022年商譽減值撥備约1000万港元，2021年为3180万港元[34] - 融资成本从2021年170万港元增至2022年190万港元[35] - 2022年集团确认年内亏损约2460万港元，2021年公司拥有人应占年内亏损及全面开支总额约4260万港元[37] - 流动比率从2021年12月31日的约1.3倍温和上升至2022年12月31日的1.4倍[39] - 2022年12月31日，集团银行借款约为3010万港元（2021年：5390万港元），资本负债比率从2021年12月31日的约55.9%降至2022年12月31日的约42.0%[40] - 2022年12月31日，公司已发行股本为1050万港元，已发行普通股数目为10.5亿股，每股面值0.01港元[45] - 2022年12月31日，集团共聘用102名雇员（2021年：131名），2022年度员工成本（包括董事酬金）约为4660万港元（2021年：约3670万港元）[53] - 2018年7月4日上市所得款项净额约为2520万港元，截至2022年12月31日已悉数动用[54] - 预留资金满足担保金/履约保证要求动用120万港元，扩充人力动用940万港元，购置机器设备动用430万港元，升级香港办事处及工作室动用770万港元，一般营运资金动用260万港元[55] - 2022年法定审核服务已付或应付费用为800千港元，2021年为680千港元；2021年非审核服务已付或应付费用为705千港元，2022年为0千港元[105] - 截至2022年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为5030万港元（2021年：6420万港元）[183] - 截至2022年12月31日止年度，源于集团最大客户的收益占比为30.4%，五大客户合计收益占比为73.2%[184] - 截至2022年12月31日止年度，源于集团最大供应商的销售成本占比为8.1%，五大供应商合计销售成本占比为29.4%[184] 公司治理相关 - 截至2022年12月31日止年度，公司无违反有关董事进行证券交易的规定买卖准则[62] - 2022年12月31日，集团已抵押若干土地及楼宇及人寿保险单投资作担保[52] - 2021年及2022年12月31日，集团并无经营租赁承担[46] - 截至2022年12月31日止年度，公司举行了四次董事会会议，各董事出席董事会会议和股东周年大会的比例均为100%[74] - 公司组织章程细则规定，每届股东周年大会上，当时三分之一董事须轮值退任，每名董事须至少每三年轮值退任一次[78] - 董事会拟定每年至少举行四次会议，全体董事就定期董事会会议接获至少14日通知，会议议程及文件于会议举行日期前至少3日送交全体董事[74][75] - 公司实行董事会成员多元政策，从性别、年龄、种族等多个可计量范畴考虑董事会成员组成[68][69] - 提名委员会每年根据多元化范畴检讨董事会组成，监察董事会成员多元政策实行，认为2022年度实现该政策[71][72] - 公司无企业管治委员会，董事会负责履行企业管治职能，包括制定及检讨相关政策等[75] - 向从心先生担任公司主席兼行政总裁，董事会认为该架构可提升制定及推行策略效率，必要时会检讨[67] - 为协助董事持续专业发展，公司建议董事出席相关研讨会，2022年度全体董事通过阅读刊物和出席培训等方式参与[80][82] - 独立非执行董事按特定任期获委任，须轮值退任及重选连任，公司已获其独立性确认书[79] - 执行董事及高级管理层负责公司日常管理等事务，订立重大交易前须获董事会批准[65] - 公司董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会[83] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行两次大会，各董事出席率100%[85][89] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行一次大会，各董事出席率100%[89][92] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行一次大会，各董事出席率100%[94][96] - 审核委员会主要职责包括外聘核数师相关事宜、监督财务报告及监控财务和内控系统[86][87] - 薪酬委员会主要职能包括制定薪酬政策、确定薪酬及评估雇员表现等[90][91] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会结构、提名董事及评估独立性等[95] - 董事负责编制集团财务报表，2022年底不知悉对集团持续经营能力有重大疑问的不确定因素[97] - 审核委员会书面职权范围符合GEM上市规则，可于联交所及公司网站查阅[84] - 薪酬委员会和提名委员会的职权范围载于公司网站及联交所网站[89][94] - 截至2022年12月31日止年度，公司秘书陈维汉参加不少于15小时的相关专业培训[105] - 持有公司缴足股本（赋予在公司股东大会上投票权利）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[107] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[108] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括在股东周年大会回答提问、刊发报告等[113] - 截至2022年12月31日止年度，公司的章程文件无重大变动[113] - 董事会负责建立、维持及检讨集团的内部监控系统[99] - 集团采用三级风险管理方法识别、分析、评估、降低及应对风险[102] - 外聘核数师致同（香港）会计师事务所有限公司对集团财务报表申报责任声明载于年报第39至44页[98] - 股东可在股东大会就重大议题提呈独立决议案，决议案以按股数投票方式表决，结果在联交所及公司网站刊载[106] - 控股股东向公司作出年度声明，2022年已遵守不竞争承诺[114] - 每届股东大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[187] - 执行董事服务协议自上市或委任起初步为期三年，后续可续期[189] - 非执行董事和独立非执行董事初步任期均为三年，后续可续期，独立非执行董事需提前六个月书面通知可终止[190] 人员信息 - 向从心先生66岁，1981 - 1983年任初级管工，1994年创立集团，负责整体业务发展等[115][116] - 陈维汉先生61岁，有逾30年经验，1993年取得会计文学士学位[119][121] - 向祖儿女士38岁，2008 - 2009年获商学士和理学士学位，2017年任非执行董事[123][124] - 向祖彤女士35岁，有五年法律经验，2015年取得法硕和法学士学位[125][126][127] - 叶伟雄博士66岁，有逾30年经验，2018年任独立非执行董事[128] - 向从心在建造建筑服务有逾36年经验，阴极保护服务有逾21年经验[116] - 陈维汉1987 - 1989年任初级会计师，1989 - 1990年任高级核数师[120] - 向祖儿2005 - 2005年为助理工程师，2007 - 2007年为兼职律师助理[124] - 向祖彤2011 - 2015年及2016 - 2017年任法律助理，2017年晋升为注册海外律师[126] - 高伟舜53岁，1993年5月毕业于Technical University of Nova Scotia获环境设计研究学士学位，1994年7月毕业于英国里兹大学获法律学士学位，1997年成为香港高等法院认可律师，2018年6月4日获委任为独立非执行董事[134][135] - 陈志恒46岁，1999年12月毕业于University of Otago获商学士学位，2004年1月起为香港会计师公会会员，2004年12月起为特许公认会计师公会会员，2018年6月4日获委任为独立非执行董事[137] - 王景豪53岁，2006年5月加入棠记工程任工地主管，2017年1月起任棠记工程副总经理，在建造业拥有逾25年经验[139][140] - 徐惠潮61岁，2009年9月加入棠记工程任项目工程师，2013年1月获委任为工程经理，在建造业拥有逾31年经验[143] - 莫荫忠56岁，2011年10月加入本集团任棠记土木项目代表，2017年1月1日起为棠记工程工料测量经理[147] - 叶博士发表超过240篇文献，其中130多篇在国际SCI检索期刊发表，100多篇在会议报告中发表，2021年9月至今为太阳娱乐集团有限公司独立非执行董事[130][132] - 高先生于2000年11月 - 2004年6月受雇于United UOB Asia (Hong Kong) Limited，2004年6月 - 2010年3月受雇于宝通资本亚洲有限公司等多家公司负责企业融资事务[136] - 陈先生于2000年9月 - 2014年11月任职于德勤•关黄陈方会计师行审计部，2014年11月 - 2015年7月于财务汇报局任职，2015年8月起任AV Concept Holdings Limited首席财务总监[137] - 王先生于1992年6月 - 1994年7月任金门建筑有限公司土地测量助理工头，后在多家公司任职，2013年2月取得中央兰开夏大学建筑项目管理理学士学位[140][142] - 徐先生于1982年11月 - 1983年9月任Hong Kong Testing Co., Ltd.实验室技术员，后在多家公司任职，2001年6月取得Sheffield Hallam University理硕士学位等[143][145] - 莫先生在建造服务行业拥有逾33年经验，谭先生拥有近30年经验，周先生自2017年7月起担任集团财务总监[148][150][152] - 谭先生1995年获建筑管理学士学位，2000年获仲裁及争议解决学硕士学位[151] - 周先生2010年7月取得专业会计商业硕士学位，2008年7月取得市场学商业学士学位[154] - 周先生自2014年1月起为香港会计师公会会员[154] - 谭先生自2001年起为英国特许仲裁员学会会员，自2010年起为英国皇家特许测量师学会特许会员和香港测量师学会会员，自2011年起为注册专业测量师[151] 环境可持续发展 - 集团承诺为环境可持续发展做贡献，实施绿色办公室实践及环境控制措施[164][165] 股息与股东大会安排 - 董事会不建议支付截至2022年12月31日止年度的任何末期股息[168] - 股东周年大会定于2023年5月10日举行，公司将于2023年5月4日至2023年5月10日暂停办理股份过户登记手续[170] 购股计划相关 - 截至2022年12月31日止年度