公司股权收购 - 公司2022年1月20日订立补充协议收购颐臻影视全部股权，总代价为人民币20,571,430元[18] - 2022年6月1日公司通过收购持有优拼汇企业100%股权，从而获得北京优拼汇100%股权[27] - 2021年9月10日，公司有条件同意以72000000元人民币（相当于86400000港元）收购颐臻影视100%已发行股本[69] - 2023年5月11日，北京易和股权结构变更为北京优拼汇持有50%及程德南先生持有50%[71] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度，集团收益约人民币323.3百万元，同比增长约12.5%（2022年：约人民币287.5百万元）[25] - 2023年公司拥有人应占年内溢利约为人民币27.6百万元（2022年：约人民币33.8百万元）[25] - 2023年公司因建议转板上市产生转板上市开支约人民币5.8百万元[25] - 核数师酬金总计2167000元人民币，其中年度审计服务1174000元人民币，非审计服务993000元人民币[51] - 无形资产以及物业、厂房及设备的减值亏损约为2100000元人民币，包括移动应用程序开发成本减值亏损1600000元人民币及办公室减值亏损500000元人民币[56] - 集团所得税开支从2022年约13600000元人民币增加约800000元人民币或5.7%至2023年约14400000元人民币[57] - 资产负债比率从2022年12月31日的约18.1%增加至2023年12月31日的约18.5%[63] - 2023年12月31日，集团无任何借款（2022年：零）[64] - 2023年12月31日，集团拥有应付代价约6200000元人民币，为收购颐臻影视100%股权而发行的承兑票据[65] 业务线发展 - 2022年7月公司推出电子商务应用程式平台“易和天下”[27] 董事相关信息 - 执行董事与公司订立的服务协议初步固定任期为2020年7月13日起三年，独立非执行董事与公司订立的委任函初步固定任期为上市日期或委任日期起三年[35] - 细则规定当时三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，每名董事最少每三年轮值退任一次[35] - 许先生于2018年12月13日获委任为董事，2019年5月9日调任为执行董事[75] - 张先生在会计及财务行业拥有逾15年经验，2019年3月18日获委任为董事，2019年5月9日调任为执行董事[78] - 截至2023年12月31日及报告日期，董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[90] - 董事会有超逾三分之一的成员为独立非执行董事，体现充分独立性[92] - 八名董事中有六名独立非执行董事，符合GEM上市规则要求[97] - 张先生自2017年12月13日起担任传递娱乐独立非执行董事，自2018年5月起担任德林控股独立非执行董事，自2022年11月起担任大唐集团控股独立非执行董事[79] - 刘大进先生于2020年6月19日获委任为独立非执行董事[80] - 邓先生自2023年2月起担任理臣中国独立非执行董事[82] - 刘先生在会计及审计领域拥有逾30年经验[103] - 刘先生自2013年12月至2021年5月担任移动互联（中国）控股独立非执行董事，自2017年6月至2022年11月担任中国升海集团独立非执行董事[104] - 刘先生自2020年5月起担任厦门信达股份独立非执行董事，自2022年8月起担任无锡蠡湖增压技术股份独立非执行董事[104] 风险管理委员会情况 - 公司于2020年6月19日成立风险管理委员会[40] - 风险管理委员会每年须举行至少一次会议，截至2023年12月31日止年度进行了一次会面[41][43] - 风险管理委员会成员包括三名执行董事及一名独立非执行董事[42] 董事职责与财务报表编制 - 董事负责确保集团各财政年度的经审核综合财务报表按要求编制，以真实公平反映集团事务、财务业绩及现金流量状况[44] - 董事会在编制2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表时，采纳了合适及一致的会计政策[44] - 董事负责维持适当的会计记录，确认集团财务报表的编制符合法定要求及适用的会计准则[44] 董事出席率 - 许有奖先生董事会出席率为100%（5/5），提名委员会出席率为100%（1/1），风险管理委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] - 许丽萍女士董事会出席率为100%（5/5），风险管理委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] - 张缘生先生董事会出席率为100%（5/5），薪酬委员会出席率为100%（1/1），风险管理委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] - 张世泽先生董事会出席率为100%（5/5），审核委员会出席率为100%（4/4），薪酬委员会出席率为100%（1/1），提名委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] - 刘大进先生董事会出席率为100%（5/5），审核委员会出席率为100%（4/4），薪酬委员会出席率为100%（1/1），提名委员会出席率为100%（1/1），风险管理委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] - 邓志煌先生董事会出席率为100%（5/5），审核委员会出席率为100%（4/4），薪酬委员会出席率为100%（1/1），提名委员会出席率为100%（1/1），股东周年大会出席率为100%（1/1）[131] 审核委员会相关 - 审核委员会建议董事会续聘致同为公司截至2024年12月31日止年度的核数师，须于应届股东周年大会上获股东批准[135] - 审核委员会每年须举行不少于两次会议，外聘核数师必要时可要求举行一次[154] - 审核委员会已在呈交2023年年度业绩给董事会批准前进行审阅[157] 薪酬委员会相关 - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会召开两次会议，就公司薪酬政策及架构等进行审阅、厘定并向董事会提建议[160] - 截至2023年12月31日止年度，集团8名高级管理层薪酬在0至人民币1,000,000元[138] - 薪酬委员会成员包括一名执行董事及三名独立非执行董事[159] 提名委员会相关 - 提名委员会成员包括一名执行董事及三名独立非执行董事[139] - 公司遵照企业管治守则于2020年6月19日成立提名委员会和薪酬委员会[158][161] - 提名委员会每年至少举行一次会议，如有需要可举行多次[191] 公司治理与政策 - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名及薪酬委员会至少每年检讨该政策[99] - 公司在2023年全年遵守企业管治守则的守则条文[110] - 公司全体董事在2023年全年遵守标准守则所载的准则[111] - 定期董事会会议至少提前14天发出通知[128] - 董事会文件须在每次董事会或审核委员会会议前至少3天寄送给全体董事[153] - 所有执行董事和独立非执行董事均有持续专业发展计划[151] - 截至2023年12月31日，董事会由1名女性董事和5名男性董事组成，集团201名雇员中，110名为男性，91名为女性，目标到2025年底实现性别平等[176] - 任何于递呈要求日期持有不少于公司缴足股本（附有于公司股东大会上表决的权利）十分之一的股东，有权书面要求召开股东特别大会，大会应于递呈要求后三个月内举行[183] - 公司将确保就股东大会提议事项作出决议案，所有于股东大会上提呈的决议案将以投票方式表决，投票结果将及时刊登于公司及联交所网站[179] - 公司组织章程大纲及细则于2022年5月31日经股东周年大会修订及批准，以符合开曼群岛适用法律及相关GEM上市规则[180] - 报告期内，董事会将内部审计职能外包给独立内部审计公司，内部核数师每年向审核委员会报告一次[188] 合约安排相关 - 北京优拼汇按2022年12月28日协议向北京易和集团提供经营及顾问服务[166] - 合约安排下协议规定，因合约安排引起争议，各方应先磋商，未能达成协议则提交中国国际经济贸易仲裁委员会于北京仲裁[198] - 北京优拼汇对北京易和集团向股东派股息或其他款项拥有绝对合约控制权，需其事先书面同意[171] - 公司未购买保障与合约安排相关风险的保单[170] - 实施及遵守合约安排的重大问题或监管查询将提交董事会审阅及讨论[175] - 朱女士承诺签署必要文件、履行必要程序使合约安排生效，不干涉合约安排，若收取北京易和股权须受合约安排约束并订立新合约安排[199] - 年报日期，公司根据合约安排透过北京易和经营业务未遇中国政府机构干预或阻挠[200]