公司股份情况 - [截至2024年3月28日，公司已发行并流通的A类普通股为10,160,134股，B类普通股为120,000股，赞助商持有已发行和流通普通股的48.1%][140][159] - [2023年6月12日，赞助商持有的4,442,500股B类普通股转换为同等数量的A类普通股][164] 业务合并期限 - [公司首次业务合并的期限从2023年6月20日延长至2025年3月20日，可能会根据公司章程修正案进一步延长][164] - [公司必须在2025年3月20日前完成初始业务合并，否则将清算并分配信托账户资金][199] 赞助商贷款 - [赞助商于2023年6月16日为第一次延期提供的贷款总额为3,861,967美元，2024年3月14日为第二次延期提供的贷款最高可达1,200,000美元][164][167] - [2023年9月29日，赞助商向公司提供最高达1,000,000美元的营运资金贷款][163] - [发起人在首次公开募股前提供最高30万美元贷款用于部分费用，首次公开募股后提供175万美元贷款用于调查和选择目标业务等费用][170][171] - [发起人同意最多贷款402.5万美元，首次公开募股结束时已提取365万美元，该票据无利息][171] 政策影响 - [2024年1月24日，美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，将于7月1日生效，可能会影响公司首次业务合并的谈判和完成，并增加相关成本和时间][161] 首次业务合并潜在风险 - [公司首次业务合并的潜在风险包括获得额外融资的能力、关键人员的留用和招聘、证券的流动性和交易等][138][151] 业务合并行业方向 - [公司专注于金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件等行业的首次业务合并][141] - [公司为空白支票公司，自首次公开募股后专注寻找能带来可观回报的初始业务合并目标，聚焦金融服务、医疗保健等行业][172] 业务合并相关操作 - [公司可能会购买股份和认股权证，以增加首次业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件][145] - [公司可能会聘请专业公司或个人进行业务收购，若支付中介费将从信托账户资金中支出，赞助商、现有高管或董事等在特定情况下不会获得相关报酬][242] 信托账户资金情况 - [首次公开募股后，共1.8615亿美元（包括净收益、私募单位销售收益和发起人票据收益）存入信托账户][175] - [第一次延期期间，赞助商每月向信托账户注资约429,107美元][155] - [2023年6月16日，股东批准第一次延期，发起人同意最多贷款386.1967万美元，投票中有394.6419万股以每股约10.48美元赎回，使信托账户减少4137.3633万美元][198] - [截至2023年12月31日，公司可使用信托账户外的2.5万美元支付潜在索赔和清算相关费用，若清算后索赔和负债储备不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责][230] 业务收购规模 - [公司最初寻求收购企业总价值约3.5亿 - 10亿美元或以上的业务，因信托账户金额减少，也考虑低于该范围但高于信托账户金额的业务][178] 首次公开募股收益 - [首次公开募股同时，向发起人私募45万个私募单位，每个10美元，产生450万美元收益，还从发起人处借款365万美元][197] 营销费用 - [营销费用为653.75万美元，占首次公开募股基础发行总收益的3.5%和承销商超额配售权部分行使总收益的5.5%][170] 公司身份及相关豁免 - [公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，但可能导致证券交易不活跃和价格波动][187] - [公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元（截至前一年6月30日）或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元（截至前一年6月30日）][211] - [公司将作为新兴成长公司直至2026年12月20日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）、三年内发行超过10亿美元的不可转换债务这几个条件中较早发生的日期][235] - [公司打算利用《JOBS法案》规定的新兴成长公司可延长采用新会计标准的过渡期的福利][240] 业务合并条件 - [公司进行初始业务合并时，需完成一项或多项总公允市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并（不包括信托账户利息应付税款），且需获多数独立董事批准，若不再在纳斯达克上市则无需满足该市值测试][203] - [公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并][215] - [若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获股东批准][219] 股份赎回条件 - [公司赎回公众股份需满足净有形资产至少为500.0001万美元的条件，若赎回所需现金及满足业务合并现金条件的金额超过可用现金，将不完成初始业务合并或赎回股份][223] 业务合并未完成情况 - [若初始业务合并未完成，公司可在合并期内继续尝试与不同目标完成业务合并；若在合并期结束时仍未完成，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算，认股权证将失效][226][227] - [若在合并期结束时未完成业务合并，公司预计解散计划的成本和费用及向债权人的付款将由信托账户外资金和发起人承诺的贷款提供资金，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息][228] 信托账户资金权利协议 - [公司虽寻求与业务往来方签订放弃对信托账户资金权利的协议，但无法保证对方执行，Withum和首次公开募股承销商未签订此类协议][229] - [公司将努力让业务往来方签订放弃对信托账户资金权利的协议以减少发起人对信托账户的赔偿可能性，发起人对承销商的某些赔偿责任不承担责任][230] 公众股份赎回及资金获取 - [公司将在合并期结束后尽快赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，赎回后将解散清算][231] - [公众股东仅在完成初始业务合并、就修改章程条款进行股东投票时赎回股份、合并期结束未能完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下可从信托账户获得资金][232] 办公服务费用 - [公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务][233] 额外资金筹集 - [除FPA交易外，公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并，目标业务规模可能超出首次公开募股、私募配售和FPA资金可收购范围][241] 公司控制与管理评估 - [管理层评估认为公司的披露控制和程序在报告期结束时有效][246] - [管理层确定公司截至2023年12月31日维持了有效的财务报告内部控制][247]