股份交易与认购 - 2021年2月3日，CBG和CB Co - Investment支付25000美元获8625000股B类普通股，CBG购7195714股，CB Co - Investment购1429286股[19] - 2023年12月29日，Fulton AC从CBG和CB Co - Investment收购3035000股B类普通股及7385000股A类普通股认股权证[34][35] - 2021年11月15日，公司完成首次公开募股，发行2300万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售1055万份私募认股权证，收益1055万美元；CB Co - Investment向公司提供约115万美元无息贷款[136] 首次业务合并时间 - 公司股东批准将完成首次业务合并日期从2023年5月15日延至2023年11月15日，董事会可再延三次，每次1个月，至2024年2月15日[20] - 2024年2月7日股东大会批准相关章程修订，将完成首次业务合并的日期从2月15日延至11月15日，3144451股A类股份被赎回，金额约3450万美元[156] - 公司需在2024年11月15日前完成首次业务合并，若未能完成将100%赎回流通公众股，预计赎回价格约为每股11美元[120] - 公司需在2024年11月15日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散，认股权证将失效[150] - 公司需在2024年11月15日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[217] 首次业务合并条件与规则 - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东累计赎回不超首次公开发行股份15%，否则需公司事先同意[36] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获出席并投票股东多数赞成票，Fulton AC等同意投票支持，且放弃赎回权[50] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需多数独立董事批准[77] - 若发行普通股超过已发行和流通普通股数量或投票权的20%，或董事、高管等对目标业务有5%以上权益且发行股份超过一定比例等情况，首次业务合并需股东批准[125] - 公司可能根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求时会寻求股东批准[124] 公众股东赎回权 - 若首次业务合并未完成，公众股东行使赎回权将无法获得信托账户相应份额，公司将返还交付证书[41] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[43] - 公众股东可在完成首次业务合并时按每股10.92美元的价格赎回部分或全部A类普通股，赎回权有一定限制条件[67] - 公司章程规定赎回公众股不得使公司有形净资产低于500.0001万美元，否则不完成业务合并或赎回股份[68] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，请求可在投票前两个工作日撤回[62][64] - 若按SEC要约收购规则赎回，要约至少开放20个工作日，完成业务合并前需满足公众股东投标不超允许赎回数量[53] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成初始业务合并时赎回股份等；相关章程条款可经股东投票修改[163] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并伙伴缺乏吸引力，增加首次业务合并失败概率[195][198] 贷款与认股权证转换 - CB Co - Investment同意在公司完成首次业务合并时将115万美元贷款转换为贷款转换认股权证，若未完成，805000、273431和71569份认股权证将分别发给Fulton AC、CBG和CB Co - Investment[47] 信托账户资金 - 截至2024年3月26日，美国信托账户存款约为1118.089万美元，资金仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[57] - 公司初始出资2.25万美元存入信托账户，之后每月出资5000美元，具体每股存入金额取决于赎回后流通的公众股数量以及完成首次业务合并或公司清算的时间[56] - 若信托账户资金降至每股10.20美元以下，Fulton AC有赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿要求不适用；Fulton AC可能无法履行义务[159] - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能无法获得每股10.20美元的赎回价格[160] 业务合并策略与目标 - 公司业务合并和价值创造策略是与增长型、市场领先的公司完成首次业务合并，目标涵盖科技、软件、生物技术等领域[58][59] - 公司预计将首次业务合并结构设计为合并后公司拥有或收购合作方100%的股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[78] - 公司可能与Fulton AC等联合进行初始业务合并，若发行股权或股权关联证券，会稀释现有股东所有权，但Fulton AC及其允许受让人按转换后基础将保留20%的总所有权[79] - 公司虽与目标名单上许多公司有接触，但未就潜在业务合并达成确定性协议，也未采取实质性措施选择收购候选公司[87] - 公司将利用团队独特行业经验、交易资源能力和广泛人脉寻找收购伙伴，以创造业务合并机会[111] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、文件审查等[75] - 公司评估潜在合作伙伴业务时会进行全面尽职调查，确定合作后将进行业务合并交易条款的构建和谈判[123] 公司身份与报告豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，将利用延长过渡期延迟采用某些会计准则，直至适用于私人公司，且新兴成长状态将持续至特定条件达成，如年度总收入达10.7亿美元等[90][91][92] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元且年收入达1亿美元或非关联方持有的普通股市值达7亿美元[102] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[153] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定条件达成，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束等[154] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受某些报告要求豁免和减少披露义务，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性，也使财务报表比较困难[170][171] - 公司作为新兴成长公司，打算利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[188] 资金与费用 - 公司有大约1118.089万美元可用于业务合并，但可能需额外资金完成初始业务合并，且未采取措施确保第三方融资可用[106] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证出售所得、Fulton AC贷款、股权、债务或其组合完成初始业务合并[107] - 公司同意每月向Fulton AC支付至多3万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关自付费用[97] - 公司可能在未来聘请专业公司或个人协助业务收购，若支付费用将从信托账户资金中支出，且Fulton AC等相关方在初始业务合并完成前不会获得报酬[97] - 2023年12月29日，Fulton AC同意向公司提供最高150万美元的无担保、无息可转换本票贷款，公司每月需向Fulton AC支付最高3万美元的办公场地使用、行政和支持服务费用[140] - 公司可从Fulton AC贷款中获得最高150万美元用于支付潜在索赔，目前清算费用估计不超过约10万美元[142] - 公司预计解散计划相关成本和费用以及向债权人的付款将由无担保可转换本票收益和信托账户最高10万美元资金提供，但无法保证资金充足[158] 公司优势与风险 - 公司团队有能力利用广泛全球关系网络创造初始业务合并机会，竞争优势包括可扩展商业模式、详细预测和业务计划以及通过收购实现无机增长能力[85][86] - 公司作为上市公司，为合作企业提供替代传统首次公开募股的方式，认为合作企业会觉得这种方式更快捷、成本更低[93] - 公司缺乏业务多元化，完成首次业务合并后一段时间内成功可能完全依赖单一业务表现[115] - 公司对合作伙伴管理团队的评估可能不准确，且无法保证关键人员留任合并后公司[116][117] - 公司的业务合并搜索和目标业务可能受军事冲突、疫情、债务和股权市场状况等因素的重大不利影响[135] - 公司可能与表达赎回股份或反对首次业务合并意向的股东进行私下交易，但购买行为需符合相关法规[130][132] - 公司在寻找初始业务合并伙伴时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等；公司财务资源有限，支付赎回款和权证稀释问题可能使其处于劣势[164] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工；高管将根据业务进展投入必要时间[166] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表；向股东提供潜在合作伙伴业务的审计财务报表，可能限制潜在合作伙伴范围[167][169] - 公司可能在未获多数股东支持的情况下完成初始业务合并，股东影响投资决策的机会可能限于行使赎回权[175][178] - 宏观经济环境不佳，如俄乌冲突、巴以冲突等，可能影响公司寻找合适业务合并对象及完成业务合并的能力[201] - 特殊目的收购公司市场变化，董事和高级职员责任保险市场对公司不利，报价保险公司减少[208] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标公司稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[214][216] 股东投票相关 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，富尔顿AC及公司相关人员可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股[206] - 若寻求股东批准初始业务合并，Fulton AC、CBG等已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[182] - 富尔顿AC、CBG、CB联合投资以及公司现任和前任董事及高管同意投票支持首次业务合并，其持有的股份占已发行普通股的83.84%[183] 其他规定 - Fulton AC等已同意放弃B类股份、私募认股权证及公众股的赎回权[67] - Fulton AC等已同意若公司在2024年11月15日前未完成首次业务合并，放弃其持有的B类股份从信托账户获得清算分配的权利[151] - Fulton AC等同意不提议修改章程中关于A类普通股股东赎回权等相关条款，除非给予股东赎回机会，且赎回后公司净有形资产不少于5000001美元[157] - 公司不会赎回公众股份至有形净资产低于5000001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[185] - 公司需在2023年12月31日财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[187] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔协议，公司团队会分析替代方案，仅在认为合作更有利时才会合作；承销商不会签署此类协议[159] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为11美元（减去最高10万美元利息用于支付解散费用），但无法保证实际赎回金额不低于该数值[141]