公司业务发展历程与核心业务 - 公司于2020年7月31日开始创收运营，后续完成多项收购，2022 - 2023年进行业务调整，核心业务为Lucky Dino和GGC[16][17] 公司业务运营资质与范围 - 公司可接受来自超180个司法管辖区居民的投注，持有马耳他1个一级赌博牌照[21][22] 核心业务GGC使用情况 - GGC目前被超800个局域网中心使用，每月连接超200万玩家[30] 公司债务与费用结算 - 截至2023年10月6日，公司需向持有人支付约63,500美元注册延迟付款[38] - 公司同意发行10,000股，每股0.05美元，部分结算注册权费用[39] - 公司将在2023年10月和解协议每七天周年日结算额外1,000美元，直至费用付清[39] 公司股息记录 - 因2023年10月和解协议，公司记录约1,566,000美元的视为股息[41] 公司股票公允价值 - 2023年10月6日，公司普通股估计公允价值为0.0965美元[41] 公司业务拓展计划 - 公司计划将电竞服务扩展到北美45个技能博彩合法的州及其他电竞博彩允许但未有效开展的州[30] - 公司计划在适当时候将电子竞技在线投注平台扩展到美国其他州并申请牌照[85] 公司营销举措 - 公司营销举措包括赞助电竞团队和赛事、与名人合作、多渠道营销等[35][36] 公司优先股转换情况 - 2023年7月1日至10月12日，持有人将价值1230.0999万美元的C系列可转换优先股转换为4991.6813万股普通股，C系列可转换优先股余额降至约643.1万美元[42] - 2023年7月1日至10月12日，持有人将1230万美元C系列可转换优先股转换为49916813股普通股，C系列可转换优先股余额降至约640万美元[121] 公司股权相关协议 - 2023年10月6日，公司与持有人达成豁免协议，持有人同意部分放弃后续配售可选赎回权，ATM销售净收益的50%由公司留存，50%用于赎回D系列和C系列可转换优先股[43][44] - 2023年9月15日，公司与Maxim Group签订股权分配协议，可通过“按市价”股权发行计划出售普通股，总毛销售额可达718.6257万美元，Maxim Group收取3.0%的服务费[45][47] 公司ATM销售情况 - 2023年10月10日至12日，公司ATM销售约67.9万美元，出售844.0375万股普通股，50%的ATM销售净收益将存入托管账户[51] 公司和解协议相关 - 2023年8月15日，公司与持有人达成和解协议，为解决RRA费用问题，初始发行1万股，后续每七天结算1000美元，直至结清剩余RRA费用[52][53] 公司推定股息记录 - 因C系列和D系列可转换优先股的降价保护条款，公司记录了约938.3万美元的推定股息，该增量价值将计入2024年6月30日财年的净亏损[55] - 因2023年8月和10月和解协议触发反稀释降价保护条款，公司记录约1090万美元视为股息，将计入2024年6月30日止年度净亏损[120] 公司证券发行情况 - 2023年8月15日，公司与持有人签订证券购买协议，发行100万股普通股和416.7959万份预融资认股权证，总毛收益约100万美元[57][60] 公司管理层变动 - 2023年1月3日，Alex Igelman被任命为首席执行官[61] - 2023年8月29日，Michael Villani被晋升为永久首席财务官[62] 公司纳斯达克上市合规情况 - 2022年4月11日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股出价连续30个工作日低于1美元，不符合上市规则[66] - 公司需在2023年2月7日前证明符合出价规则，3月31日前满足250万美元股东权益要求，后权益要求期限延至4月30日并于5月1日达标[69][72][73] - 公司于2023年9月6日收到不符合出价规则通知，有180天即至2024年3月4日恢复合规，需连续10个工作日收盘价达每股1美元或以上[73][74] - 公司在2024年6月13日前受“小组监督”，期间不满足持续上市要求可能被摘牌[75] - 2022年4月11日，公司因连续30个工作日普通股出价低于每股1美元，收到纳斯达克不符合上市规则通知[103] - 2022年6月7日，公司因连续30个工作日上市证券最低市值低于3500万美元，收到纳斯达克通知[104] - 2023年5月1日，公司宣布达到最低股东权益规则要求；6月13日，公司证明符合纳斯达克资本市场继续上市要求[110] - 2023年9月6日，公司收到通知不符合出价规则，需在2024年3月4日前，使普通股出价连续10个工作日达到每股1美元或以上以恢复合规[110][112] 公司资产处置情况 - 公司处置Argyll Entertainment获220万美元收益，处置Argyll Productions获60万美元收益[79] 公司业务关闭与清算情况 - 公司2022年11月决定关闭英国持牌远程博彩业务，12月8日Argyll UK交回牌照，2023年3月和6月分别清算两家子公司[79] 公司海外业务受政策影响情况 - 荷兰2021年4月1日实施新牌照制度，公司未申请，10月1日多数无牌运营商退出市场，公司仅在2021年第三财季有荷兰业务收入[80] - 芬兰2022年1月修订博彩法，公司回应监管询问，2023年1月监管表示满意未作不利判决[81][83] 公司相关法律规定 - 《2006年非法互联网博彩执法法案》规定企业接受与非法互联网博彩相关付款属联邦犯罪，最高判5年监禁[86] - 该法案仅适用于其他州、联邦或部落法律已禁止的在线博彩交易[90] 公司员工情况 - 截至2023年6月30日，公司有111名员工，其中100名为全职员工，11名为兼职员工[92] 公司反向股票分割情况 - 2023年2月22日，公司实施了1比100的普通股反向股票分割[95] - 公司于2023年2月22日实施反向股票分割，可能继续对普通股流动性产生不利影响[116] - 若需维持纳斯达克上市规则合规，公司计划实施第二次反向股票分割，但不能保证会改善普通股交易流动性[117] 公司股票相关风险 - 公司业务存在持续经营能力的重大疑虑，投资其普通股具有高度投机性[95] - 若公司未能维持纳斯达克的持续上市要求，普通股可能被摘牌，股价和获取资本市场资金的能力将受负面影响[95] - 若普通股从纳斯达克摘牌并在场外交易，交易能力和股价可能受限[95] - 公司已实施一次反向股票分割，普通股流动性可能继续受不利影响；若实施第二次，流动性可能进一步受影响[95] - 公司C系列和D系列可转换优先股会使普通股股东权利处于次要地位，并可能迫使公司增加优先股价值[95] - 公司普通股交易价格一直且可能继续波动，投资者可能损失全部或部分投资[95] - 行使未行使的期权和认股权证将导致股东权益大幅稀释[95] - 公司目前不打算支付普通股股息，投资者仅能通过股价上涨获得回报[95] 公司累计亏损情况 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损1.81425905亿美元，经营持续亏损且现金流为负[101] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司累计亏损分别为1.81425905亿美元和1.49140426亿美元，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[159] 公司优先股发行与转换规定 - 2021年11月10日，公司指定172.5万股优先股为10% A系列累积可赎回可转换优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股11美元[134] - 2021年11月16日，公司首次发行A系列优先股，以每股10美元的价格发行835,950股[134] - 根据承销协议，公司授予承销商45天选择权，可额外购买多达12万股A系列优先股，2021年12月10日部分行使，购买35,950股[135] - 每股10% A系列累积可赎回可转换优先股可按每股17.5美元的转换价格转换为一股普通股，2026年11月15日到期[136] - 10% A系列累积可赎回可转换优先股的股息自发行日起累积，按每年10%的年利率以现金支付，每月等额支付[137] - 2022年12月21日，公司向首席财务官发行100股B系列优先股，每股10美元，共1000美元[141] - 2023年2月10日，B系列优先股持有人每股获得10美元现金赎回，总计1000美元[144] - 2023年4月28日和5月22日，公司分别提交C系列和D系列可转换优先股的指定证书；高级可转换票据转换为15,230股C系列可转换优先股，消除15,230,024美元债务；5月22日完成D系列优先股等发售，总收益约430万美元[145][146][147] - 公司C类和D类优先股可转换为普通股，C类和D类优先股转换价格分别为2.50美元和3.00美元，底价分别为0.44美元和0.39美元[149] - 持有人转换C类或D类优先股后，连同其关联方和特定相关方合计实益拥有的普通股不得超过转换后已发行普通股的9.99%[150] - D类优先股和普通股认股权证转换发行的普通股超过公司已发行普通股的20%，需获得公司股东批准，公司未能在2023年8月15日前获得该批准[151] - C类和D类优先股股息按年利率8.0%每日累积，每135天周年日增加0.50%[152] 公司经营风险 - 公司业务面临全球互动娱乐和游戏行业的激烈竞争，若无法保持市场份额或产品不受欢迎，业务将受不利影响[157][158] - 公司季度业绩会因体育赛事日程等因素波动，若未达分析师或投资者预期，股价和投资价值可能大幅下跌[160] - 公司可能需要额外资本支持增长计划，但可能无法以可接受的条款获得，这会阻碍增长并损害业务[163] - 公司业务易受额外或增加的税费影响，若相关法律或费用发生变化，可能对业务产生重大不利影响[169] - 公司业务依赖实钱游戏合法化，若无法获必要牌照，在线体育博彩和iGaming未来增长或受损[171] - 联邦对每次下注金额征收25个基点消费税，各州对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率，高税率会增加成本、降低盈利[172] - 公司面临网络安全风险，如安全漏洞、拒绝服务或勒索软件攻击，可能导致政府执法行动、诉讼及业务受损[175] - 第三方供应商的软件故障、中断或缺陷可能影响公司业务，导致用户流失、声誉受损和法律责任[182] - 与第三方供应商的合同终止、不续约或支持不足，可能对公司财务状况和业绩产生重大影响[183] - 第三方地理定位和身份验证系统故障或不准确，可能导致公司违规、受处罚和业务受损[187] - 第三方支付处理器终止合作、服务不佳或法规限制，可能影响公司收款和付款能力，导致用户流失[188] - 公司支付业务受法规限制和欺诈风险影响，若被认定为货币传输商且违规，可能面临罚款和处罚[189] - 公司过去和未来可能因金融欺诈遭受损失，欺诈行为会损害声誉、影响业务和战略目标实现[191] - 若无法准确预测实钱游戏合法化时间和方式，公司可能错过机会，影响业务增长[174] - 公司面临信息安全风险，若发生用户信息盗用等违规，可能导致法律诉讼、声誉受损等不良后果[193] - 公司虽采取措施检测和减少欺诈活动，但无法保证措施有效，检测或预防不力可能损害声誉和财务状况[194] - 公司需遵守反洗钱和反恐融资立法，违规可能导致政府执法行动、潜在责任和财务处罚[196] - 公司依赖第三方数据和直播提供商，若其表现不佳或终止合作，可能增加成本并影响业务和财务状况[198] - 公司可能需向体育机构或权利持有者支付费用，额外费用可能对业务产生重大不利影响[201] - 公司在线博彩和赌场游戏产品的胜率受多种因素影响，实际胜率可能与理论胜率不同，影响财务状况[202] - 体育博彩业务面临交易、风险管理和定价风险，赔率确定失误或交易量过大可能导致重大损失[203] - 公司盈利能力受多种因素影响，无法保证季度或年度盈利，无法盈利将影响公司价值和运营[204] - 公司未来现金流可能波动，影响营运资金需求和业务目标实现，可能需寻求外部融资[205] - 公司业务可能受债务水平增加的不利影响，高债务可能导致借款困难、现金流减少等问题[206] 公司股权授权情况 - 公司目前获授权发行5亿股普通股和1000万股空白支票优先股[130] 公司未行使期权与认股权证情况 - 截至2023年6月30日，公司有未行使期权可购买多达30,621股普通股，未行使认股权证可购买约1,975,339股普通股[127]