公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年预估销售额为28129千美元，2022年审计销售额为18194千美元，2021年为8295千美元[59] - 2022年预估净亏损为54903千美元，2022年审计净亏损为55252千美元，2021年为4489千美元[59] 教育板块业务数据关键指标变化 - 2022年教育板块学生和用户数量为4450852人，2021年为2825628人[64] - 2022年教育板块付费学生和用户数量为171919人，2021年为72422人[64] - 2022年教育板块营销支出为1994331美元，2021年为1139928美元[64] - 2022年教育板块净收入（亏损）利润率为 - 172.07%，2021年为 - 4.56%[64] 校园板块业务数据关键指标变化 - 2022年校园板块收入为4638122美元，2021年为3100750美元[65] - 2022年校园板块利用率为33%，2021年为28%[65] 公司业务地域收入占比情况 - 2021和2022年，Pre - IPO集团超90%的收入来自美国以外业务，计入收购后，同期Genius Group超50%的预估收入来自美国以外业务[73] - 集团来自中国学生的收入占比不到1%[136] 公司持续经营能力风险 - 因2022年可转换贷款条款变更、负现金流和持续净亏损，若无额外资本注入，未来十二个月公司持续经营能力存重大疑虑[70] 公司扩张面临的问题 - 公司扩张面临人员获取与保留、现金流管理等问题，或分散管理层注意力[78] 公司业务成本相关风险 - 公司需不断更新软件和平台，此过程耗时且成本高，未来成本或增加[80] 公司教学相关风险 - 公司可能无法招募、培训和保留足够合格教师和导师，影响教学质量和平台内容[87] - 公司若不能及时、经济高效地维护和开发课程，业务或受重大不利影响[91] - 公司业务成功依赖学生报名数量和课程费用，若无法吸引和保留学生，业务和前景或受重大不利影响[93] - 公司课程和教学方法可能无法广泛接受，限制增长和盈利能力[96] 公司品牌相关风险 - 公司品牌建设很重要，若无法维护和提升品牌，业务和经营成果可能受损[97] 公司合作伙伴相关风险 - 公司合作伙伴若无法维持教育质量，公司声誉、经营成果和财务状况或受不利影响[100] 公司市场竞争风险 - 公司所处市场竞争激烈且预计加剧，若无法有效竞争，收入增长和利润率可能下降[102] 公司业务受外部经济环境影响 - 公司业务和运营可能受经济不确定性和金融市场波动影响，包括乌克兰军事冲突[105] - 公司业务可能受经济放缓或衰退影响，导致学生需求减少、毕业生就业变差、安置和保留率下降[106] 公司法律风险 - 公司可能因侵犯他人知识产权被起诉，需承担高额辩护费用、赔偿损失并增加运营成本[107] - 公司培训项目内容可能不准确或不恰当，面临法律责任和声誉损害[108] - 公司可能因第三方行为承担法律责任，导致成本增加和声誉受损[109] 公司保险相关风险 - 公司保险可能不足以应对重大损失，且可能无法按原条款续保[110] 公司运营历史及市场认可风险 - 公司运营历史有限且有运营亏损，产品和服务若无法获市场进一步认可，业务将受不利影响[111] 公司技术相关风险 - 公司Edtech平台技术复杂，存在难以修复的缺陷风险，可能导致业务受损[112] - 公司在线计算机网络存在系统中断、容量限制和安全风险，影响营收和声誉[114] - 公司业务依赖互联网，互联网相关因素可能抑制其发展和盈利能力[116] 公司收购投资相关风险 - 公司收购或投资若失败、无法整合，或面临相关或有负债，将对业务和财务状况产生不利影响[126] 教育资金相关情况 - 教育天使从新西兰政府获得50%教育工作者费用的资金[134] 英国教育相关情况 - 英国政府对学校的资金投入在过去十年下降了8%[145] - 2020年8月英国政府用计算机算法否决39%教师推荐并降低学生分数[146] 南非经济情况 - 南非预计2023年经济增长率为1.1%[144] 收购公司相关风险 - 收购公司的成功依赖当地品牌价值及与集团的整合，可能受学生看法变化的不利影响[130] - 在线课程的扩张可能因学生、合作伙伴、监管机构的不接受或竞争加剧而受阻[131] - 收购公司受不同国家法律法规变化的影响，许可证等的评估结果可能影响业务[132] 政府政策对公司影响 - 政府对学生资助政策的变化可能影响公司流动性和运营结果[134] - 公众对私立学校的看法和政府政策变化可能影响收购公司的扩张计划[136] UAV业务相关风险 - 公共和私立非营利机构可获得政府补贴、基金会赠款等资源，能提供更低学费，对公司UAV业务扩张构成挑战[156] - 传统大学提供在线课程能力增强，市场竞争加剧，可能对UAV招生、收入和利润率产生重大不利影响[157] - 若UAV毕业生无法获得职业执照或认证，可能导致声誉受损、招生和收入下降，还可能面临学生诉讼[158] - 拜登政府拟重新实施“有偿就业规则”，若UAV未达标准，可能影响声誉和政府资金获取[159][160] - 公司计划2023年下半年通过GeniusU发展UAV在线学术课程，但面临学生接受度、竞争等问题[161] PIN课程相关风险 - PIN课程内容需根据房地产市场法规和市场条件持续更新，否则可能影响财务状况和经营业绩[167][168] - PIN有52个国家的在线学生基础，但全球扩张计划可能因不同国家房地产市场差异而受阻[169] Revealed Films业务风险 - 新冠疫情后用户行为改变，可能导致Revealed Films用户数量和收入下降，减少新内容投资[172] 公司税务风险 - 税务机关可能要求公司补缴销售、使用等间接税，可能产生巨额税务负债，影响业务和财务状况[173] - 税务机关可能挑战公司子公司间收入和扣除项目的分配，若成功，将增加公司整体税务负担，影响财务状况、经营成果和现金流[193][194] - 税务机关可能挑战公司税务立场，且运营地税法可能变化，这都可能增加公司整体税务负担，影响财务状况、经营成果和现金流[195] 公司治理和信息披露差异影响 - 作为外国私人发行人，公司在公司治理和信息披露方面与美国发行人不同，可能影响股价[174][175] 失去外国私人发行人身份影响 - 失去外国私人发行人身份将增加法律和财务合规成本，还会使董事和高管责任保险获取更难且昂贵，也不利于吸引和留住合格董事会成员[176] 美国法院判决执行问题 - 美国法院基于联邦证券法对公司、董事或高管的民事责任判决在新加坡可能难以执行[177][178][180] 新加坡公司股东权益问题 - 新加坡公司主要股东对少数股东无信托义务，公司公众股东保护自身利益可能比美国公司股东更困难[181] 公司股东大会相关规定 - 持有公司10%或以上有表决权已缴足股份的股东可要求董事召开特别股东大会，若董事未在21天内召开，代表超过50%总表决权的股东可自行召开，公司需承担合理费用[185] 公司股份收购要约规定 - 任何人单独或与一致行动方获得公司30%或以上有表决权股份，或持有30%-50%有表决权股份的人在六个月内额外获得超过1%有表决权股份，除获证券业理事会同意外，需按规定发出收购要约[187] 公司配发和发行新普通股影响 - 公司董事在获得股东授权、符合新加坡公司法和公司章程的情况下，可自行决定配发和发行新普通股，这可能稀释股东股权并影响股价[188] 公司成为被动外国投资公司影响 - 公司虽预计当前和可预见未来不会成为被动外国投资公司，但无法保证，若成为，美国持有人将面临不利联邦所得税后果[189][190] 新加坡税法提示 - 新加坡税法可能与其他司法管辖区不同，投资者应咨询税务顾问[192] 公司资金需求及融资情况 - 公司预计现有资金至少12个月内可满足现金需求，但可能随时需额外融资[196] 可转换票据相关情况 - 若公司需偿还可转换票据现金，持有人可选择按115%的当时未偿还本金加利息赎回，或按特定规则转换为普通股[206] - 可转换票据初始固定转换价格为每股5.17美元，转换可能导致股东大幅股权稀释[211] 公司新兴成长型公司相关情况 - 若非关联方持有的普通股市值在12月31日超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[215] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分披露要求豁免，最长可达五年[215] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的会计标准延期过渡期[217] 公司股价波动因素 - 公司股价可能因多种因素波动，包括经营指标、合同情况、市场估值等[199][202] 可转换票据担保风险 - 公司以资产为可转换票据提供担保，违约可能导致资产转移[207] 公司财务报告准则差异 - 公司目前按国际财务报告准则（IFRS）报告财务结果，与美国公认会计原则（U.S. GAAP）存在差异[214] 公司上市成本及管理问题 - 公司作为上市公司，运营成本显著增加，需投入大量管理时间[218] 公司遵守萨班斯 - 奥克斯利法案相关情况 - 公司需确保遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计认证要求，不再作为新兴成长公司时费用将增加[219] - 萨班斯 - 奥克斯利法案要求公司维持有效的财务报告内部控制，新兴成长公司可豁免独立注册会计师事务所认证要求[223] - 不再作为新兴成长公司时，若内部控制未达要求，独立注册会计师事务所可能发布不利报告[224] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条需大量会计费用和管理精力，若内部控制存在重大缺陷将影响投资者信心[225] 公司上市相关风险 - 不断变化的法律法规和标准增加公司合规成本，可能导致管理时间和注意力从创收活动转移[220] - 作为上市公司信息披露使公司面临更多诉讼风险，可能影响业务运营和财务结果[221] - 作为上市公司更难按期望条款获得董事和高级职员责任保险，影响吸引和留住人才[222] 公司上市资格及股价差异问题 - 若无法满足纽约证券交易所美国板和Upstream的持续上市要求，公司普通股可能被摘牌[226] - 公司在纽约证券交易所美国板和Upstream双重上市，有时两个交易所股价会有差异[227] 美国投资者交易情况 - 美国投资者目前只能通过中间经纪公司Boustead Security交易Upstream上市证券[228]