公司收购与更名 - 2017年8月17日，公司收购Grom Holdings 100%的流通股，Grom Holdings股东获得公司约92%已发行和流通的普通股，公司更名为Grom Social Enterprises, Inc.[22] - 2021年8月19日，公司收购Curiosity Ink Media LLC 80%的已发行会员权益，支付40万美元，发行27.8万美元的可转换本票，卖方达成业绩里程碑最高可获1750万美元[48][53][54][56] - 2016年7月1日，公司以400万美元现金、400万美元5%有担保本票及736.7001万股普通股（约每股0.58美元）收购TD Holdings 100%的资本股票，2021年8月18日支付TDH本票剩余款项83.476万美元[50] - 2017年1月1日，公司收购NetSpective网络过滤资产，发行100万美元0.68%可赎回、可转换本票，2019年4月TeleMate全额支付本票，12月4日公司将101.32万美元本金及利息转换为211.3428万股普通股[51][52] - 2016年公司完成对TD Holdings的收购，2021年收购Curiosity Ink Media, LLC 80%的股份[85] 公司股权结构 - 公司拥有Grom Social、TD Holdings、GES和GNS各100%的股份，以及Curiosity 80%的股份[24] - 公司授权股本包括2500万股优先股，截至2023年4月7日，无A类或B类股发行流通，928.1809万股C类股发行流通，若全部转换，将新增16.1143万股普通股，占已发行普通股约2.2%[132] - 截至2023年4月7日，公司9,281,809股C系列股票持有者拥有约14,502,828票投票权，占总投票权的约56%，每股C系列股票持有者有权获得1.5625票投票权[133] 用户数据 - 截至2021年2月，公司平台自2012年成立以来在200多个国家和地区拥有约2500万用户[28] - 截至2022年3月1日，所有平台的月活跃用户约为180万[29] - 用户登录Grom Social平台的平均在线时长约为51分钟[29] - 截至2022年10月，公司Grom Social平台有超2800万13岁以下用户，数据库中家长数量与之相近[95] 平台功能与内容 - Grom Social应用程序可让孩子录制视频、上传符合COPPA的视频、观看1450小时独家Grom TV内容等[32] - 公司内容库中有超过1450小时的真人剧[34] - Top Draw Philippines工作室每年制作超过200个半小时的动画内容[42] 市场环境与竞争 - 81%的9至17岁儿童在过去三个月访问过社交网站，41%的青少年使用社交网络有负面体验，88%的青少年在社交网站上看到过有人对他人刻薄，70%的儿童意外遇到过网络色情内容，90%的8至16岁儿童看过网络色情内容，65%的8至14岁儿童遭遇过网络欺凌[34] - 全球营养补充剂市场规模2018年为2739亿美元，预计2019 - 2025年复合年增长率为6.4%[67] - 公司动画业务在韩国、台湾、加拿大、印度等地区面临竞争，Top Draw Philippines在菲律宾的主要竞争对手有Toon City Animation等[62][64] - 公司网络过滤产品和服务的主要竞争对手有iBoss、Lightspeed等[66] - 公司营养服务业务的主要竞争对手有Axxess Pharma Inc.、Celsius Holdings等[67] - 公司在各业务方面面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、竞争地位更好[87][89] 业务合作 - 公司与SuperAwesome有合作，迪士尼、尼克国际儿童频道和麦当劳等在平台上投放广告[37] - 公司向超400万学生所在的数千所学校销售网络过滤软件硬件及订阅服务[46] 公司战略与计划 - 公司计划通过营销活动和协同收购增加Grom Social用户数量以吸引广告商和付费用户[57] 公司面临的风险 - 公司受美国联邦、州和外国关于互联网业务的法律法规约束，部分国家考虑或已通过数据保护相关立法[69][70] - 公司现有运营现金流不足以支持预期运营，需筹集额外资金[80] - 公司未来业绩依赖管理团队关键成员的持续参与[82] - 未能有效管理增长可能对公司业务和财务状况产生不利影响[83] - 未来业务收购、战略投资或联盟可能扰乱公司业务，无法实现预期收益[85] - 公司依赖香港、马尼拉和佛罗里达的子公司提供运营资金，子公司财务状况恶化可能影响公司[91] - 公司知识产权权利对成功至关重要，失去权利可能对业务产生重大不利影响[92] - 若无法增加、保留和吸引用户，公司收入、财务结果和业务可能受显著损害[95] - 公司创建新内容、向用户收费并吸引广告商的策略可能无法吸引用户或产生收入[97] - 若无法维护和提升Grom Social品牌，公司扩大用户群的能力可能受损[98] - Grom Social平台可能被用户滥用，损害平台声誉和品牌[99] - 系统故障或容量限制可能对Grom Social平台和业务产生负面影响[100] - 用户信息不当访问或披露、违反服务条款或政策可能损害公司声誉和业务[101] - 公司收集和使用个人信息，需遵守隐私法规，违规可能导致政府执法行动或诉讼[103] - 约88%的公司收入以外国货币计价，未进行外汇对冲，不利汇率波动或影响经营业绩[118] - 截至2022年12月31日，Top Draw占公司合并收入约88.4%，其四家客户占合并收入约70.8%，依赖少数关键客户[120] - 公司平台安全受网络攻击、员工失误等威胁，安全措施受损或致平台问题、法律诉讼和声誉损害[108] - 依赖第三方提供服务和存储信息，对其安全措施控制有限，措施受损公司将面临类似风险[109] - 与互联网搜索网站关系终止、算法修改或竞价失败，网站流量可能下降，影响广告收入[112] - 难以扩展和适应网络基础设施，可能导致成本增加、用户和广告商流失[113] - Top Draw业务受菲律宾经济、政治、天气、基础设施等因素影响[114][115] - 若无法维持纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌，交易和融资将受影响[126][127] - 未来融资可能稀释现有股东所有权，发行新类股票可能影响普通股股东权益[128][130] - 公司普通股构成低价股（价格低于每股5美元），相关规则可能降低其市场流动性，限制其在二级市场的销售[137] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，财务报告内部控制无效[146][147][151] - 大量出售公司普通股可能导致股价下跌，尤其是董事、高管和重要股东的出售行为[135] - 公司普通股价格波动大，受多种因素影响，包括市场状况、公司营收和运营费用变化、竞争对手动态等[136][141][142] - 作为上市公司，公司需遵守多项联邦证券法律法规，这增加了成本和管理负担，可能需聘请更多人员并承担更高的监管、法律和会计费用[144][145] - COVID - 19疫情可能继续对公司运营、全球资本市场产生不利影响，包括影响产品销售、运营结果和现金流等[152][153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告，公司股价和交易量可能下降[140] 公司人员与办公场地 - 截至2023年4月7日，公司在美国有22名全职员工、3名兼职员工和2名独立承包商，在菲律宾有68名全职员工、37名兼职员工和198名合同工[77] - 公司在佛罗里达州博卡拉顿租赁约2100平方英尺办公空间，月租金约4000美元，租约2024年3月31日到期[155] - 动画业务在菲律宾马尼拉帕西格市租赁约26600平方英尺空间，月租金约20500美元，年涨幅约5%，租约2027年12月到期[156] - 网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租赁约1400平方英尺空间，月租金约2250美元，年涨幅约3%，租约2023年5月到期[157] - 原创内容业务在加利福尼亚州洛杉矶租赁约1700平方英尺空间，月租金约4800美元，年涨幅约3.5%，租约2023年10月到期[157] 公司股价与交易 - 2023年4月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为0.63美元[163] - 截至2022年4月7日，公司普通股有444名登记股东[164] - 2022年11月21日，公司以100000美元向一名合格投资者私募出售18727股普通股；11月29日，以175000美元向两名合格投资者私募出售32771股普通股[169][170] - 2023年1月25日，公司完成私募股权投资融资，发行100000股普通股、1327434份购买权证（可购买2323010股普通股）和1227434份预融资权证（可购买1227434股普通股），总收益约300万美元[183] - 2022年5月24日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2023年5月22日前恢复合规[189] - 2022年12月23日公司恢复符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，2023年4月10日再次收到不合规通知，有180天合规期至10月9日[190][191] - 2022年12月9日公司进行1比30的反向股票拆分，授权普通股数量仍为5亿股[192][193] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年收入为542.65万美元，较2021年的629.79万美元减少87.14万美元，降幅13.8%[196] - 2022年毛利润为176.17万美元，利润率32.5%，2021年为259.07万美元，利润率41.1%[202] - 2022年运营费用为2043.22万美元，较2021年的946.36万美元增加1096.86万美元，增幅115.9%[203] - 2022年净其他收入为234.99万美元，较2021年的净其他费用332.90万美元增加567.89万美元，增幅170.6%[205] - 2022年归属于普通股股东的净亏损为1706.82万美元，合每股亏损23.17美元，较2021年增加645.59万美元，增幅60.8%[208] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为387.12万美元[209] - 2022年经营活动净现金使用量为697.61万美元，较2021年减少88.01万美元[210] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8350万美元，自成立以来持续经营亏损，持续经营能力存疑[214] 股权补偿计划 - 截至2022年12月31日，股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为6950，加权平均行使价格为89.40美元，剩余可发行数量为50285；未获股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为7251，加权平均行使价格为460.80美元[167] 企业合并会计核算 - 公司通常采用收购会计法核算企业合并[220] - 收购方需在收购日按公允价值确认所获资产、承担负债及被收购方的非控股权益[220] - 任何交易成本在发生时确认为费用[220] - 公司收购业务的经营成果自收购日起纳入合并利润表[220] - 公司可能使用独立估值服务来确定估计公允价值[220]