首次公开募股及私募认股权证发售情况 - 2021年10月25日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总收益2亿美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售1050万份私募认股权证，每份1美元，总收益1050万美元[26] - 首次公开募股和私募认股权证发售所得共2.04亿美元存入信托账户[26] 股权结构情况 - 初始股东持有的503.125万股B类普通股中，64.625万股在承销商超额配售选择权未完全行使时会被没收，最终赞助商没收3.125万股，目前发行和流通的B类普通股为500万股，初始股东集体持有公司发行和流通普通股的20%[27] - 首次公开募股完成后，公司发起人及其允许的受让人按转换后基准持有20%已发行在外的普通股[168] 团队背景情况 - FJ Labs作为全球领先的市场投资者，投资超600家企业[37] - Fabrice Grinda进行超600笔天使投资，有超150笔退出项目，2018年被《福布斯》评为全球第一天使投资人[38] - 公司首席财务官Aleksander Baranski有超10年金融领域经验[43] - Jeff Weinstein在FJ Labs共同管理超600笔投资，曾就职于管理资产达25亿美元的风险投资公司Lux Capital[45] - FJ Labs团队评估超14000个机会，投资超600家公司和超1000位创始人，40多家达独角兽地位，2020年评估2500多笔交易，每周通常审查超50个机会[57] 投资市场与目标情况 - 全球超77%的人口生活在美国和中国以外，公司认为欧洲和拉丁美洲有强大的投资机会[34] - 公司预计在完成窗口结束前寻找合适的业务合并目标，重点关注欧洲、拉丁美洲和美国的市场、金融科技和软件即服务公司[30] - 公司初始业务合并目标需满足公平市场价值至少为信托账户净资产80%的条件[70] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[72] - 公司投资目标为运营于大且增长的可寻址市场的公司[64] - 公司关注有经验管理团队、成功业绩、能领导上市公司的目标公司[65] - 公司寻求基于卓越运营表现有潜力成为市场领导者、有竞争优势的目标公司[66] - 公司寻找财务状况优越、增长加速、能维持高增长水平、有正向单位经济和高资本效率的目标公司[67] - 公司专注选择管理层有上市意愿、内部流程符合上市监管和组织标准的目标公司[68] 利益冲突与关联交易情况 - 创始人股份购买价格约为每股0.004美元，可能导致与公众股东利益冲突[76] - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若如此需获得独立机构关于交易公平性的意见[75] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若与关联公司合并需获得独立意见[95] 公司优势情况 - 公司作为上市公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[80] 公司豁免情况 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如年总收入达10.7亿美元等[83][84][85] - 公司为“较小报告公司”，可享受减少披露义务，直至市值或年收入满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[87] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[156][158] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将持续至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；该财年公司年收入超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[159] 业务合并资金情况 - 截至2022年12月31日，用于业务合并的可用资金约为2.03271亿美元（假设无赎回），支付367.5万美元递延承销费后，可提供多种选择[88] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益为2.04亿美元，可用于完成首次业务合并[213] 业务合并方式与资金筹集情况 - 公司初始业务合并可能使用现金、债务、股权证券或其组合，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[89] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并，目前未与第三方达成筹资安排[91][92] 目标业务来源与服务情况 - 公司目标业务来源包括高管和董事及其关联方、非关联方等，可能聘请专业公司或个人并支付费用，已同意每月支付关联方1万美元用于办公等服务[94] 业务合并尽职调查与风险情况 - 公司评估目标业务时将进行尽职调查，选择和完成初始业务合并的时间和成本不确定，未完成会导致损失[97][98] 业务合并股东批准情况 - 根据纳斯达克上市规则，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），初始业务合并通常需股东批准[105] - 初始业务合并需获得普通决议批准，除创始人股份外，还需750万（占首次公开发行2000万股的37.5%）公众股投票赞成[120] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东连同其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [124] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[123] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修订章程通常需股东批准[118] - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，需2023年3月17日已发行在外的2000万股公众股中的750万股（假设所有单位分离且所有已发行在外普通股均投票，占比37.5%）或125万股（假设仅代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成，发起人及管理团队成员已同意投票赞成[169] 赎回相关情况 - 信托账户初始金额为每股10.20美元[115] - 修订后的公司章程规定，赎回公众股后公司有形净资产不得低于5000001美元[116] - 若进行要约收购赎回，公司和发起人将终止按规则10b - 5 - 1制定的公开市场购买A类普通股计划[122] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[126] - 股份转让代理机构通常向投标经纪人收取约80美元费用[129] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[134] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[137] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额为10.20美元[139] - 公司发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔[141] - 首次公开募股和私募配售单位出售后，公司可动用最多190万美元支付潜在索赔[143] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或清算法律约束，无法保证向公众股东返还每股10.20美元[144] - 公众股东仅在未完成首次业务合并赎回股份、修改公司章程涉及股份赎回权、完成首次业务合并赎回股份三种情况下有权从信托账户获得资金[146] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔权的协议，公司管理层将评估并仅在认为该第三方合作更有利时与其合作[140] - 公司赎回公众股的金额不会使支付递延承销佣金后的有形净资产在首次业务合并之前或完成时低于500.0001万美元，或业务合并协议中规定的更高有形净资产或现金要求[171] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份，每股赎回价格可能为10.20美元或更低，公众认股权证将失效[182] - 若股东寻求批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[187] - 公司清算信托账户时，需在不超过10个工作日内完成赎回公众股份等操作[182] - 公司清算信托账户时，赎回资金需扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[182] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[190,194,202] - 若未完成业务合并，信托账户资金（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份[199] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将失效[208] 关联方购买股份情况 - 发起人、董事等关联方购买股份可能增加业务合并获批可能性、减少流通权证数量或满足交易条件[110] - 若关联方从已选择赎回或投票反对业务合并的股东处购买股份，卖方需撤销原决定[109] - 公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响业务合并投票结果并减少公众流通股数量[183][184][185] 公司管理团队情况 - 公司目前有4名高管，管理团队成员在完成首次业务合并前会投入必要时间处理公司事务[149] 内部控制与税务情况 - 公司需在2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，则无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[152] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税务豁免承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[154] 业务合并时间与延期情况 - 公司需在2023年4月25日前完成首次业务合并，若选择两次延期至10月25日，每次需向信托账户存入200万美元[175] - 若公司运营至2023年4月25日资金不足，可申请两次三个月延期至10月25日，每次需向信托账户存入200万美元[191,192,199] 业务合并面临的不利因素 - 新冠疫情、俄乌军事行动、通胀和利率上升等因素可能对公司业务合并产生不利影响[177][179][181] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[173][174] - 潜在目标企业可能因公司需在规定时间内完成业务合并而在谈判中占据优势[175] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[186] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司业务产生重大不利影响[197] - 公司选择的目标业务可能不符合评估标准，或导致业务合并不成功及股东行使赎回权[202] - 公司面临来自其他类似实体的激烈竞争，财务资源相对有限[190] - 公司业务受法律法规变化影响，不遵守规定可能对业务和运营产生重大不利影响[196] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续收购产生不利影响[208] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响业务合并后公司运营和盈利能力[209] - 公司可能发行债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生负面影响[212] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[213] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[219] 其他资金情况 - 首次公开募股和私募认股权证销售净收益中，约190万美元用于满足公司营运资金需求[192] - 公司预计发行费用为60万美元，超支或节余会相应减少或增加信托账户外资金[193,194] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款人可选择按每股1美元转换为合并后实体认股权证[194] - 公司预计解散计划的成本和费用将由信托账户外持有的74.4万美元以及信托账户中最多10万美元的资金支付[138] 业务合并风险情况 - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收记录的实体进行业务合并，面临多种风险[203] - 公司可能与大型复杂公司进行业务合并，若无法实现预期运营改善，可能无法达到预期收益[205] - 公司进行业务合并时可能不获取独立会计或投资银行的意见，股东需依赖董事会判断[207]