公司基本信息 - 公司股份代码为8191[2] - 公司注册办事处及香港总办事处位于香港金钟夏愨道18号海富中心1期6楼603室，中国主要营业地点位于中国广东省韶关市仁化县工业园[7] 董事信息 - 黄长乐先生62岁，于2012年5月28日获委任为董事，2013年12月13日获调任为执行董事，在人造板行业约有26年经验[10] - 刘加勇先生50岁，大学本科学历，2009年5月加入集团，2013年12月13日获委任为执行董事，在会计领域有逾30年经验[11] - 朱顯明先生于2022年8月26日获委任为执行董事，张雅鈞女士同日辞任[7] - 柳瀨健一先生于2023年10月4日辞任非执行董事，金子博博士同日辞任执行董事[7] - 徐建民博士于2023年10月6日辞任独立非执行董事，张伟贤先生、郭恩生先生同日获委任[7] - 周浩雲博士于2022年9月30日辞任独立非执行董事，陈增武先生同日获委任并于2023年7月12日辞任[7] - 陈坤先生于2022年9月30日辞任公司授权代表及公司秘书，鄺麟基先生同日获委任[7][8] - 朱先生于2019年与他人共同创立Bisan Fund Management Pty Ltd[15] - 张先生于审核、业务发展等方面拥有逾27年经验[17] - 郭先生于运营及企业管理方面拥有逾17年经验[18] - 钱女士于中国林业积逾31年经验[21] - 向先生已在工程界积约14年经验[23] - 林先生于林业业务方面积11年经验[25] - 黄女士于人造板行业积逾27年的财务管理及内部监控经验[26] - 邝先生于2010年取得香港律师资格[27] - 向先生曾在衡水巴邁隆木業有限公司任职3年、大亞木業（福建）有限公司任职4年、大亞集團浙江銷售片區任职1年[23] - 朱显明先生、刘加勇先生及黄建澄先生将在公司应届股东周年大会上退任董事会，但符合资格并愿意接受重选[152] - 黄长乐先生及刘加勇先生服务协议自上市日期起为期三年，黄建澄先生2022年8月续签固定期限两年服务协议，朱显明先生2022年8月26日订立初步为期三年委任函[154] - 2023年10月6日两名独立非执行董事与公司签署委任函[154] - 无拟在应届股东周年大会上接受重选的董事与公司订有公司不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约[154] 董事持股情况 - 截至2022年12月31日，执行董事黄长乐先生持有公司21,500,000股股份的实益权益[10] - 黄建澄先生于2022年12月31日持有公司18,600股股份实益权益[14] - 截至2022年12月31日，黄长乐先生实益拥有21,500,000股公司股份，占公司权益约40.83%[167] - 截至2022年12月31日，张雅钧女士（黄太）因配偶权益拥有21,500,000股公司股份，占公司权益约40.83%[167] - 截至2022年12月31日，黄建澄先生实益拥有18,600股公司股份，占公司权益约0.04%[167] - 截至2022年12月31日，金子博博士通过受控法团权益拥有7,326,131股公司股份，占公司权益约13.91%[167] - 截至2022年12月31日，共生企业有限公司实益拥有7,326,131股公司股份，占公司权益约13.91%[169] - 截至2022年12月31日，华东投资有限公司通过受控法团权益拥有7,326,131股公司股份，占公司权益约13.91%[169] 公司业务情况 - 公司2022年主要从事刨花板制造及销售，客户主要来自珠三角、长三角及福建等地[30] - 公司新建的全竹刨花板生产线于2022年开始投产[30] - 2022年公司投资建设的全竹刨花板生产线进入调试期，预计2023年产能逐步释放[86] - 公司无甲醛刨花板符合中国GB/T 4897.1 - 4897.7 - 2003标准及欧洲EN 312:2003标准[176] - 公司阻燃刨花板物质及机械规格符合中国GB/T4897 - 92A标准，阻燃性符合法国NF P92501M1及中国GB8624 - 1997B1标准[176] 企业管治相关 - 公司自2014年在港交所GEM上市后，采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则[34] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条所载规则作为董事买卖公司证券的行为守则，2022年全体董事及有关雇员均遵守[35] - 公司董事会成员包括黄长乐等，各成员有明确职责[38] - 公司独立非执行董事人数2022年全年维持在三名，符合GEM上市规则规定[39] - 2022年各董事出席董事会会议、董事委员会会议及股东大会次数有详细记录，如黄长乐先生董事会会议出席7/7次等[41] - 2022年公司董事及高级管理层薪酬介乎零至100万港元[42] - 公司认为黄长乐身兼主席兼首席执行官角色不会削弱权力平衡，有利公司业务前景[44] - 2022年公司已遵守企业管治守则的守则条文[34] - 每届股东大会上，当时三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[47] - 董事会于2014年3月采纳多元化政策[48] - 截至2022年12月31日，全体董事会成员已接受公司法律顾问举办的董事培训[49] - 截至2022年12月31日，审核委员会由三名独立非执行董事组成，该年度共举行四次定期会议[53][56] - 截至2022年12月31日，公司符合GEM上市规则第5.28条规定[53] - 薪酬委员会目前由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，截至2022年12月31日该年度举行三次会议[57] - 截至2022年12月31日，公司符合GEM上市规则第5.34条规定[57] - 提名委员会目前由两名独立非执行董事和一名执行董事组成[58] - 审核委员会职责包括检讨及监督公司财务申报程序、内部监控系统及风险管理等[53] - 薪酬委员会职责包括就公司全体董事及高级管理层薪酬政策及架构向董事会提推荐意见[57] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会举行三次会议，评估独立董事独立性等事宜[60] - 2014年3月26日董事会采纳多元化政策，由提名委员会适时审阅[60] - 提名委员会评选董事候选人考虑多元化、能力等因素[61] - 提名委员会收到委任建议时考虑提名政策和多元化政策，向董事会提出推荐建议[65] 风险管理与内部监控 - 自2020年6月起，集团外包若干财务报告职能，并指派员工审查外包工作[64] - 董事会负责制定公司内部监控制度和风险管理程序，并在本年度不时检讨[66] - 集团各职能单位在运营层面进行风险识别、评估及减轻，管理层实施、监察及检讨相关系统[67] - 审核委员会代表董事会监督业务风险及监控措施、内部核数师汇报情况和外聘核数师识别的问题[67] - 内部审核由徐武逢会计师事务所每年进行，高级管理层及审核委员会审视结果以改善内控[70] - 2022年期间，董事会持续检讨风险管理及内部监控系统成效，认为系统有效且充足[70] 财务相关费用 - 截至2022年12月31日止年度，支付给公司核数师的年度审核服务费用为1053千港元[75] - 截至2022年12月31日止年度内，公司秘书参与逾15小时专业培训[75] 股东大会相关规定 - 若公司收到代表不少于所有有权于股东大会投票的股东总投票权5%的股东召开股东大会的要求，董事须召开股东大会[76] - 若公司收到代表全体有权于相关股东周年大会上就决议案投票的股东总投票权不少于2.5%的股东，或最少50名有权投票股东的要求，须就决议案发出通告[78] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司刨花板分部收益约4.0225亿港元，较2021年减少约0.5%，实际本位币收益上升3.58%[89] - 2022年和2021年林業分部未确认任何收益[89] - 2022年公司销售成本约3.2594亿港元，较2021年减少约0.7%[90] - 2022年公司毛利约7631万港元，较2021年增加约0.1%，毛利率由约18.8%增至约19%[91] - 2022年公司其他收入约709万港元，较2021年减少约52.1%[92] - 2022年使用权资产－林地确认减值约540,000港元[93] - 2022年生物资产公允价值减销售成本变动产生收益净额约10,120,000港元，2021年为亏损净额24,400,000港元[94] - 2022年销售及分销开支约28,810,000港元，较2021年约33,000,000港元减少约12.8%[96] - 2022年行政开支约26,550,000港元，较2021年约30,000,000港元减少约11.4%[97] - 2022年财务成本约24,200,000港元，较2021年约29,200,000港元减少约17.1%[98] - 2022年公司拥有人应占盈利约8,350,000港元，2021年为亏损约34,800,000港元[99] - 2022年公司拥有人应占全面亏损总额约24,510,000港元，2021年约24,200,000港元[100] - 2022年木材余料占总采购额约57.4%，2021年为52.2%[101] - 2022年木材余料平均采购成本约为每吨人民币439.1元，2021年约为每吨人民币444.4元[104] - 2022年及2021年12月31日，集团分别有流动负债净额约1990.9万港元及7180万港元[114] - 2022年12月31日，集团流动比率降至0.94倍（2021年：0.81倍）[114] - 2022年12月31日，资产负债比率为0.8倍（2021年：1.34倍）[115] - 2022年12月31日，集团共聘用221名雇员（2021年：177名）[124] - 截至2022年及2021年12月31日止年度，薪酬分别约为1094万港元及1578万港元[124] - 董事会不建议就截至2022年12月31日止年度派付任何末期股息（2021年：无）[128] - 2022年集团慈善及其他捐款约为32.9万港元（2021年：45.2万港元）[136] - 截至2022年12月31日止年度，公司或其附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[139] - 截至2022年12月31日止年度，公司或其附属公司概无股份配售[140] - 2022年及2021年12月31日，并无已授出或尚未行使的购股权[126] - 2022年12月31日公司无可供分派予权益持有人的可供分派储备[142] - 2022年集团五大客户收益总额占总收益约32.5%（2021年：39.2%），最大客户收益额占总收益约12.8%（2021年：22.9%）[150] - 2022年集团五大供应商总采购额占总采购额约35.8%（2021年：36.7%），最大供应商采购额占总采购额约9.5%（2021年：9.2%）[150] 薪酬与激励政策 - 公司已采纳一项购股权计划激励董事及合资格雇员，2022年年内未授出任何购股权[147][162] - 薪酬委员会负责审阅集团全体董事及高级管理层的酬金政策及架构，董事薪酬参考多因素厘定[161] 合规相关 - 控股股东黄长乐先生订立的不竞争契据在2022年及报告日期已获全面遵守[165] - 截至2022年12月31日财政年度及报告日期，公司维持了GEM上市规则规定的公众持股量[175] 财务审计相关 - 截至2022年12月31日止年度，公司生物资产以公允值减销售成本计量，来自公允值减销售成本的变动之收益净额约1012.2万港元于损益中确认[188] - 截至2022年12月31日止年度，公司使用权资产－林地已撇减至其估计可收回金额，减值亏损约53.8万港元于损益中确认[188] - 2022年12月31日，公司应收贸易账款的账面价值约为5877.3万港元（扣除减值拨备约254.3万港元）[193] - 公司关键审计事项包括生物资产的估值及使用权资产－林地的可收回金额、应收贸易账款的减值评估[186] - 公司聘请独立估值师对2022年12月31日的生物资产进行估值及对林地进行减值评估，采用市场比较法[188] - 公司对应收贸易账款减值评估采用计算预期信贷亏损之拨备矩阵确认减值亏损，拨备率根据债务人账龄厘定[193] - 审计对生物资产估值及使用权资产－林地可收回金额进行了评估独立估值师、聘请专家协助、与估值师沟通等程序[189] - 审计对应收贸易账款减值评估进行了了解管理层评估方式、评估模型合理性、重新计算减值金额等程序[194] - 董事负责根据相关准则拟备综合财务报表及内部监控，评估公司持续经营能力[199] - 审核委员会协助董事监督