首次公开募股及私募认股权证发售情况 - 2021年10月25日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总收益2亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售1050万份私募认股权证，每份1美元，总收益1050万美元[25] - 首次公开募股和私募认股权证发售所得2.04亿美元存入信托账户[25] - 首次公开募股前，初始股东持有503.125万股B类普通股，因承销商超额配售选择权未完全行使，发起人forfeited 3.125万股，首次公开募股后，B类普通股发行和流通数量为500万股[26] 特别股东大会相关情况 - 2023年4月14日，公司召开特别股东大会，2103.3957万股普通股股东出席，占有权投票股份的84.14%[27] - 特别股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年4月25日延长至2024年4月25日或2024年10月25日，每次三个月延期需发起人向信托账户存入每单位0.1美元（约20.9万美元）[28] 股东赎回情况 - 延期相关事宜中，167名A类普通股股东选择赎回1791.0004万股A类普通股，占当时已发行和流通A类普通股的89.55%，赎回金额约1.87475亿美元[30] - 2023年4月14日，167名A类普通股股东选择赎回17910004股A类普通股，占当时已发行和流通A类普通股的约89.55%，赎回金额约为1.87475亿美元[175] - 因延期赎回17,910,004股公众股份，截至报告日期信托账户中每股公众股份约为10.95美元[116] - 截至报告日期，因延期赎回1791.0004万股公众股份，公司解散时股东每股赎回金额约为10.95美元，但实际金额可能低于此[139] 团队及投资经验情况 - FJ Labs投资超600家企业，Fabrice Grinda有超600笔天使投资和150次退出[39][41] - Aleksander Baranski有超10年金融领域经验[46] - Jeff Weinstein在FJ Labs参与管理超600笔投资，曾在管理资产达25亿美元的Lux Capital工作[48] - FJ Labs团队已投资超1000家公司，拥有独特数据洞察能力[60] - 公司赞助人在超600家公司和超1000位创始人的运营和投资中积累了独特数据集[67] 业务合并目标及标准情况 - 初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[73] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[75] - 公司关注市场平台、金融科技和SaaS领域的投资机会[52][53][54] - 公司认为欧洲、拉美和美国的科技市场具有投资优势[55] - 公司投资标准包括目标公司需有大且增长的潜在市场、强大领导团队、竞争壁垒等[67][68][69] 业务合并相关规定及风险情况 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若如此需获得独立估值意见[78] - 公司管理层和董事可能因持有股份在选择目标企业时存在利益冲突[79] - 公司作为上市公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[83] - 公司拟通过首次公开募股和私募认股权证所得现金、普通股、债务或其组合完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合并[92] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金，用于完成首次业务合并，也可能使用这些资金而非信托账户资金[94] - 公司的高管、董事及其关联方、各种非关联方可能提供目标业务候选，公司可能聘请专业公司或个人，支付费用将从信托账户支出[97] - 公司不禁止与关联方公司进行首次业务合并，若与关联方公司合并，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[98] - 公司评估目标业务时将进行广泛尽职调查，选择和完成首次业务合并的时间和成本不确定，未完成业务合并的成本将导致损失[100][101] - 完成首次业务合并后，公司可能缺乏业务多元化，对目标公司管理团队的评估可能不准确，关键人员是否留任不确定[103][104][105] - 初始业务合并若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准[108] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，且普通股发行可能使已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，通常需股东批准[112] - 初始业务合并需获得公司股东大会上有表决权且投票的普通股多数赞成票，除创始人股份外，还需7,500,000股（占首次公开发行20,000,000股公众股份的37.5%）投票赞成[121] - 公司赎回公众股份后，支付递延承销佣金后的有形净资产不得低于5,000,001美元[117] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期届满前不得完成初始业务合并[124] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [125] - 公司可能在业务合并后招募额外管理人员，但无法保证能招募到且具备相应技能[106] - 公司可根据美国证券交易委员会要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[107] - 公司发起人、董事等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[109][111] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[128] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[134] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[137] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外的1.4万美元和信托账户最多10万美元的资金支付[138] - 若第三方索赔使信托账户金额降至每股10.20美元或清算时实际每股金额以下（扣除可用于支付所得税的利息），发起人将承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不承担责任[142] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，股东若被视为持有超过15%的A类普通股，将失去赎回超过15%部分股份的能力[187] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[173] - 公众股东大量行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[174] - 近期俄乌冲突、巴以冲突、通胀和利率上升等因素可能使公司更难完成首次业务合并[179][180] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[190] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司公众股东每股可能仅获得约10.20美元或更少[202] - 若需延长完成业务合并的时间，公司可选择两次各三个月的延期，每次延期需保荐人向信托账户存入每单位0.10美元（考虑股东赎回后约20.9万美元）[198] - 信托账户清算时，需预留最多10万美元利息用于支付解散费用[198] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过最终规则，可能对公司业务产生重大不利影响，增加业务合并成本和时间[196] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限，在收购某些大型目标业务时竞争力受限[191] - 若公司资金不足以支撑到完成业务合并的截止日期，可能无法完成业务合并，需向保荐人等借款或被迫清算[192] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[193] - 公司与美国目标公司进行业务合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，审查可能导致业务合并受阻或延迟[203] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业等进行业务合并，面临诸多风险且难以完全评估[205] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，这可能影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[213] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[214] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并，增加成本和风险[218] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[219] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可用性降低，使业务合并谈判和完成更困难、昂贵[220] - 与大型复杂业务进行业务合并，可能受其运营固有风险影响，阻碍战略实施[207] - 公司可能聘请首次公开募股的承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[211] - 公司评估潜在目标业务管理能力可能有限，若目标业务管理不善，可能影响合并后业务运营和盈利能力[210] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[209] 财务及资金情况 - 截至2023年12月31日，公司用于业务合并的可用资金约为1921.5万美元（假设无额外赎回），支付367.5万美元递延承销费后，可提供多种选择[91] - 截至2023年12月31日，信托账户剩余约2289万美元[175] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金约为1.4万美元，用于营运资金需求[192] 公司身份及相关政策情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用会计准则，直至2028财年结束、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[86][87][88] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元或非关联方持有的普通股市值超7亿美元[90] - 公司需在2023年12月31日财年评估内部控制程序，若为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[154] - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[156] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将持续至最早满足特定条件之一，如首次公开募股完成后第五个财年结束日等[158][160] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，将持续至财年最后一天满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[161] 公司股权结构及股东投票情况 - 因延期赎回17,910,004股A类普通股，截至报告日期，公司发起人及其允许的受让人按转换后计算持有71%已发行在外的普通股[169] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人及管理层成员同意投票赞成，增加获得必要股东批准的可能性[169] 公司运营及管理情况 - 公司目前有四名高管，管理层成员在完成首次业务合并前会根据需要投入时间[151] - 公司注册了单位、A类普通股和公开认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计的财务报表[152] - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[149] - 公司股东在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在规定时间内完成首次业务合并时赎回股份等[147] - 公司进行首次业务合并时，净有形资产在支付递延承销佣金后不得低于5000001美元[171] - 公司多数现金及现金等价物存于美国主要金融机构，存款超过保险限额，若机构倒闭，无法保证及时或完全获取未保险资金[188]