业务收入与市场预期 - 公司预计从UN(THINK)™食品IP商业化的优质特色产品中获得潜在净收入5.6亿美元，涉及面包及烘焙、小麦粉、豆类面粉等类别，潜在市场份额分别为0.1%、0.2%、1%等[37] - 公司2023年末从RCS设备销售中获得首笔收入，并于2023年与墨西哥一家经销商签署独家分销协议[52] - 2023年，公司销售并交付首批5台羟基生成设备，总销售额16281美元[209] 产品特性对比 - CERES - MNG工艺生产的软白小麦烘焙面粉比普通通用面粉纤维多40倍、蛋白质多3倍、净碳水化合物少75%[33] - UN(THINK)™ Awakened Grains™面粉有三种类型，与传统通用面粉相比，纤维多超五倍、蛋白质最多多两倍、净碳水化合物少23%[38] - 传统烘焙面粉纤维含量约2 - 3%、蛋白质含量约9%、淀粉含量约75%[29] - 公司UN(THINK)™ 动力面粉比普通通用面粉纤维多40倍、蛋白质多3倍、净碳水化合物少75%[80] 公司投资与收购 - 公司于2023年10月1日签署协议购买RCS 14%的所有权股份[51] - 公司拟以农业科技领域为并购重点，强调能增加ESG影响力的业务[56] - 公司终止对Delphy Groep BV、Deroose Plants NV等的收购计划[57][58] - 2022年2月10日，公司签署协议以2350万欧元收购Delphy，2023年5月25日双方终止协议[58] - 2022年8月30日，公司拟购约34英亩土地，2023年10月12日遭起诉，公司否认责任[63] 技术相关情况 - RCS技术能消除99.99 + %的主要病原体、病毒、霉菌等[50] - 2022年2月18日，公司获授权商业化羟基生成设备，其可消除99.99+%病原体等[64] - 公司将继续开发并向植物制药、营养保健品和高价值作物市场的现有农民授权FORCEGH + ™技术[43] 公司发展规划 - 公司计划在2024 - 2025年将分销网络扩展到拉丁美洲和亚洲[54] - 公司已完成UN(THINK)™食品品牌创建、Awakened Grains™产品线的资格认定和商业设置等多项工作[41] 债券交易与价格调整 - 2022年6月30日，公司出售1402.5万美元可转换债券，转换价111美元/股[65] - 2023年1月17日，投资者购买507.6923万美元债券，触发降价条款，调整价格至62美元[66] - 2023年10月18日，投资者购买275万美元债券，调整价格至2.62美元[68] - 2023年11月30日，投资者购买275万美元债券，调整价格至0.9美元[69] - 2024年2月21日，投资者购买110万美元债券，调整价格至0.214美元[70] 管理层变动 - 2023年7月18日公司宣布管理层重组，Ingo Mueller离任，Richard Wong任临时CEO，David Welch和John Meekison任联合董事会主席[82] - 2023年11月10日，David Welch被任命为董事会主席，公司正评估全职CEO任命选项[82] - 2024年1月25日，AgriFORCE Solutions总裁Troy McClellan辞职，公司接受并立即生效[83] - 2024年2月10日，Richard Wong恢复首席财务官职位，Jolie Kahn被任命为执行转型顾问[84] - 2024年2月19日，Margaret Honey辞去公司董事职务[85] 公司基本情况 - 截至2024年4月1日，公司有7名员工和3名顾问/承包商，预计招聘更多员工[87] - 公司主要运营活动在美国爱达荷州和加拿大萨斯卡通，总部位于加拿大温哥华[88] - 公司认为在专有设施设计、自动化种植系统及运营流程体系方面无直接竞争对手[77] - 公司已不可撤销地选择利用《JOBS法案》的延长过渡期，按私营公司要求采用新的或修订的会计准则[89] - 公司作为新兴成长公司，将依赖JOBS法案的某些豁免，直至满足特定条件，如年度总收入超10.7亿美元、非关联方持有的股权证券市值超7亿美元等[90] - 公司是早期阶段企业，运营历史短、有亏损且无法保证盈利，目前收入少，多项业务未产生收入或完成收购[92] - 公司成立于2017年，运营历史有限，未来经营成果存在不确定性[129] 公司面临风险 - 公司2023年12月31日结束的年度经营活动现金流为负，未来可能需分配现金储备或筹集资金[100] - 公司预计在基础设施、增长、合规和运营方面产生重大持续成本，若成本超预期或无法覆盖，将产生不利影响[102] - 公司面临外汇汇率波动风险，未进行外汇套期保值，若进行可能因经验不足等无法有效对冲[97] - 公司需额外融资，但因资产规模小和缺乏收入，无法保证能以有利条件获得[99] - 公司业务面临诸多风险，如FORCEGH+设施、UN(THINK)、羟基生成系统可能无法按预期运行，收购可能无法实现预期效益[93][94] - 公司可能面临来自其他设施和营养食品公司的激烈竞争，可能对业务和财务状况产生不利影响[106][107] - 公司的知识产权面临挑战、无效、盗用或规避风险，可能影响业务[108] - 公司无形资产可能减值，2023年第四季度的一些因素使其认为无形资产公允价值可能低于账面价值[111][112] - 公司专利面临被挑战、无效、侵权等风险，维权成本高且资源有限[120][123] - 公司国际知识产权保护不确定，在外国维权成本高且效果不佳[118][119] - 公司若侵犯他人专利或商业秘密，可能需停止业务、获取许可或赔偿损失[126] - 公司依赖保密协议保护商业秘密，协议被breach可能导致秘密泄露[127] - 公司管理层需投入大量时间进行监管合规，可能分散业务管理精力[131] - 公司可能面临诉讼，对声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[132] - 公司若无法吸引和留住关键人员，可能影响业务竞争力[133] - 公司行业快速增长和整合，可能导致失去关键关系和加剧竞争[135] 法规相关规定 - 收购公司普通股超过20%需向加拿大竞争局备案，超过50%也需备案[145] - 某些公司交易，BC法案要求66 2/3%股东批准特别决议，而DGCL通常只需多数投票[146] - BC法案下持有5%或以上普通股股东可要求召开特别股东大会，DGCL无此权利[146] 新兴成长公司优势 - 公司作为新兴成长公司，无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求[157] - 公司作为新兴成长公司，只需提供两年审计财务报表及相应简化管理层讨论与分析披露[157] - 公司作为新兴成长公司，定期报告、代理声明和注册声明中高管薪酬披露义务减少[157] - 公司作为新兴成长公司，可延长时间遵守新的或修订的财务会计准则[157] - 公司作为新兴成长公司，无需进行高管薪酬无约束力咨询投票和股东批准未事先批准的金降落伞付款[157] 股权相关情况 - 公司董事会可能发行额外股权证券，会稀释现有股东持股或降低普通股和A类认股权证市场价格[159] - A类认股权证持有人可在发行日起三年内以每股300美元的行权价（以每份认股权证6美元的价格行使50份认股权证获得一股普通股）购买普通股[160] - 截至2024年4月1日，公司普通股有大约5467名登记股东，已发行和流通的普通股为22573938股[180] - 截至文件提交日，公司有76114份期权尚未行使，有2129652份期权可供未来发行[182] - 2023年12月31日，经股东批准的股权补偿计划下，待行使期权对应的证券数量为76114份，加权平均行权价为41.75美元，可供未来发行的证券数量为2181280份[183] - 2023年3月31日止三个月，公司向顾问发行300股普通股，因预融资认股权证转换发行32742股，因可转换债务转换发行14216股，向公司高管作为薪酬发行3118股[184] - 2023年10月18日，债券投资者购买275万美元可转换债券，获得620230份认股权证，行权价2.62美元[198] - 2023年11月30日，债券投资者购买275万美元可转换债券，获得1986112份认股权证，行权价0.90美元[200] - 2024年1月1日至4月1日，公司因可转换债务转换发行10622392股普通股，因可转换债务代替现金偿还发行5871210股，向公司高管作为薪酬发行112645股，向顾问发行126646股[201] - 2024年2月21日，可转换债务投资者购买110万美元可转换债券，获得3341122份认股权证，行权价0.214美元[205] 财务数据关键指标变化 - 专业费用和咨询费分别减少1480038美元和1280672美元，研发费用减少609104美元，投资者和公共关系费用减少459711美元，工资和薪金减少441530美元，办公和行政费用减少286012美元，差旅和娱乐费用减少170614美元，销售和营销费用减少165290美元，股份支付减少99864美元，股东和监管费用减少99611美元，租赁费用减少28945美元[212] - 在建工程存款减记1963304美元[212] - 折旧和摊销增加657431美元，债券应计利息增加4566721美元，可转换债务转换损失增加1284703美元（2022年为收益93973美元），债务清偿损失增加680935美元（2022年为零），外汇损失增加365088美元[212] - 衍生负债公允价值变动增加5641017美元，原因是公司每股价格在此期间大幅下降99%[213] - 所有其他项目总计107040美元[213] - 公司自成立以来累计亏损约4450万美元，2023年净亏损约1170万美元，经营活动净现金使用约650万美元[130] 无形资产与公允价值核算 - 公司每年或在特定事件或情况表明无形资产公允价值可能低于账面价值时对无形资产进行减值测试，2023年第四季度综合考虑多种因素后进行了减值测试，结果显示无形资产未减值，但后续市值持续下降可能导致未来减值[216][217] - 公司根据FASB ASC 820确定认股权证的公允价值，该准则建立了公允价值层次结构[218] - 公司根据ASC 815评估和核算可转换工具中嵌入的转换期权，满足三个标准时需将转换期权从主工具中分离并作为独立衍生金融工具核算[219] - 公允价值层次结构分为三个级别，分别为一级（活跃市场中相同资产或负债的未调整报价等可观察输入值）、二级（除一级报价外的其他可观察输入值）、三级（估值方法中几乎没有市场活动支持且对资产或负债公允价值计量有重大影响的不可观察输入值）[220] - 确定无形资产公允价值需要大量判断，且对基础假设、估计和市场因素的变化敏感[215]