公司融资情况 - 2021年10月1日首次公开募股筹集毛收入3亿美元产生约1650万美元发行成本[10] - 2021年10月21日超额配售额外筹集约4090万美元毛收入总发行毛收入达约3.409亿美元[10] - 公司锚定投资者以发行价购买首次公开募股中总计3.211亿美元的股票[12] - 完成7次SPAC首次公开募股共约18亿美元[22] - 筹集超8.5亿美元的PIPE和支持资本[22] - 2020年12月完成的Canoo业务合并交易价值约18亿美元提供超6亿美元总收益[22] - Hennessy V于2021年1月20日完成首次公开募股筹集3.45亿美元总收益[22] 公司业务合并相关 - 公司寻求收购一家或多家企业总企业价值达10亿美元或更多[11] - 自2015年管理团队完成四次企业合并[12] - 公司管理团队完成SPAC业务合并总企业价值达44亿美元[22] - 自2014年起已确定超700个潜在目标其中150个有深入接触[23] - 目标企业规模寻求10亿美元以上[25] - 目标为工业技术领域内有大型潜在市场的公司[26] - 关注可扩展可持续增长平台的业务[27] - 计划聚焦有强大竞争定位和差异化技术的公司[28] 公司资金与赎回相关 - 截至2022年12月31日可用于业务合并的资金为332,465,000美元（假设无赎回且支付11,933,000美元递延承销费后）[37] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会[47] - 若通过股东投票进行赎回将依据《美国证券交易法》第14A条例进行[50] - 若依据要约收购规则进行赎回将依据《美国证券交易法》第13e - 4条和第14E条例进行[48] - 公司将根据多种因素决定是寻求股东批准还是进行要约收购来进行赎回[48] - 公司初始股东、高管和董事将计入法定人数并同意投票赞成首次业务合并[51] - 2022年《通胀削减法案》规定公司可能面临1%的联邦消费税[51] - 公司修订和重述的公司章程规定赎回后净有形资产不得低于5000001美元[51] - 若寻求股东批准且不依据要约收购规则进行赎回 股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[52] - 公司赞助商等不会提议修改赎回公众股份相关章程[56] - 预计约73.2万美元的外部收益用于支付解散成本[56] - 若耗尽除信托账户外的净收益股东每股赎回金额约10美元[56] - 信托账户资金可能面临债权人索赔优先于股东[56] - 赞助商将对信托账户资金减少承担责任[57] - 赞助商可能无法履行赔偿义务[58] - 若赞助商无法履行义务独立董事将决定是否起诉[59] - 若2023年10月1日前未完成首次业务合并赎回公众股份时分配不符合特拉华州法律下的清算分配且被视为非法赎回则债权人索赔诉讼时效为六年而非三年[60] - 若2023年10月1日前无法完成首次业务合并将停止运营赎回公众股份并解散清算[60] - 公司赞助商可能仅在确保信托账户金额不低于特定金额时承担责任[61] - 若公司提交或被提交破产申请信托账户资金可能受破产法约束且无法保证向公众股东每股返还10美元[61] - 公众股东仅在特定三种情况发生时有权从信托账户获得资金[63] 公司治理与运营相关 - 公司的关联方购买公众股份需符合相关法规[46] - 公司初始公开发行结束起24个月内即2023年10月1日前需完成首次业务合并[55] - 若2023年10月1日前未完成首次业务合并将停止运营赎回公众股份并清算[55] - 公司初始股东高管和董事放弃特定情况下信托账户清算分配权[55] - 公司修订重述的公司章程包含与首次公开募股相关的要求和限制[65] - 公司章程规定的条款未经65%普通股持有者批准不得修改[66] - 在识别选择目标业务时面临激烈竞争且存在竞争劣势[67] - 赞助商将在特定情况下对公司承担责任但无法保证其有能力履行[68] - 公司目前有三名高管且在首次业务合并完成前不打算有全职员工[69] - 公司2026年10月1日后、年总收入达12.35亿美元后或被视为大型加速申报公司后将不再是新兴成长型公司[71] - 若公司在过去三年发行超过10亿美元不可转换债券也将不再是新兴成长型公司[71] - 公司在非关联方持有的普通股市值于当年第二财季末达到或超过2.5亿美元且该财年营收达到或超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值于当年第二财季末达到或超过7亿美元时将不再是小型报告公司[71] 公司人员相关 - 公司团队由Daniel J. Hennessy领导他是经验丰富的SPAC赞助高管[13] - Daniel J. Hennessy在2013年9月成为Hennessy Capital Acquisition Corp.董事长兼首席执行官[13] - Hennessy III于2018年10月与NRC Group Holdings, LLC合并[14] - NRC Group Holdings Corp.于2019年11月与U.S. Ecology, Inc.合并[14] - 2023年3月27日公司独立董事Richard H. Fearon辞职并转任高级顾问[112] - 公司董事长兼首席执行官为Daniel J. Hennessy[113] - Daniel J. Hennessy有丰富的企业任职和投资经验[113] - Daniel J. Hennessy因其在私募股权、公私公司董事会治理方面的经验以及金融背景被选为董事[114] 公司财务控制相关 - 截至2022年12月31日公司的披露控制和程序有效[108] - 公司管理层确定截至2022年12月31日公司维持有效的财务报告内部控制[111] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[112] 公司报酬支付相关 - 公司每月向赞助商的关联公司支付15,000美元用于办公空间、水电、秘书和行政支持[39] - 公司将向Ethridge先生和Petruska先生在业务合并完成前每月分别支付29,000美元服务费（其中每月14,000美元在业务合并成功完成时支付）[39] - 埃斯里奇和佩特鲁斯卡每人获得约435000美元报酬其中约210000美元递延[133] - 公司审计委员会按季度审查向发起人等的所有付款[133] - 首次业务合并后留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得报酬[133] - 公司未与高管和董事签订离职福利协议[133] 财报未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[115 - 125] - 未发现用户数据相关内容[115 - 125] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[115 - 125] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[115 - 125] - 未发现市场扩张和并购相关内容[115 - 125] - 未发现其他新策略相关内容[115 - 125]