公司基本信息 - 公司成立于1903年，是高性能汽车售后市场产品的领先制造商，业务覆盖美国、加拿大、意大利和中国[22] - 公司总部面积约20万平方英尺，其中办公区约6.9万平方英尺，制造区约8.9万平方英尺，产品运输和交付验收区约4.2万平方英尺[182] - 公司有15个产品制造设施、12个分销点和17个研发/工程设施[183] - 公司普通股和认股权证分别在纽约证券交易所以“HLLY”和“HLLY WS”为代码交易[185] - 截至2024年3月11日，普通股登记股东约有14名[186] 公司战略与发展 - 2021 - 2022年进行了一系列战略收购，增加了市场份额[24] - 公司计划通过激励团队、服务客户和加速盈利增长三大原则释放创新研发产品组合和品牌的潜力[28] - 2021 - 2022年公司完成11项收购[198] - 2021年4月14日收购Advance Engine Management Inc.，增加在进口和其他运动紧凑型汽车细分市场的渗透率[200] - 2021年12月16日收购Brothers Mail Order Industries, Inc.，增加卡车和SUV外观产品的供应[200] - 2021年12月23日收购Baer, Inc.，增加新产品类别和制动系统专业知识[200] 公司核心竞争力与业务情况 - 公司核心竞争力包括多产品类别、创新产品开发、高效订单执行和差异化的市场策略[34] - 公司品牌组合涵盖超70个品牌，横跨超30个产品类别，2023年七大品牌贡献70%的销售额[35] - 自2019年以来，公司平均每年在研发上投入2510万美元[37] - 公司采用灵活的采购模式，全球供应商基础多样，无重大供应商集中问题[39] - 2023年，Holley EFI、Holley、MSD、Simpson、Powerteq、Accel和Flowmaster分别占公司销售额的16%、14%、10%、8%、8%、8%和6%[41] - 2023年，公司在营销和广告上花费约990万美元，占年度总销售额的1.4%[42] - 公司活动年度总参会人数从2015年的14000人增长至2023年的125000人[44] - 2023年电子零售商和仓库分销商占公司销售额的59%，前十大经销商占42%，最大经销商占21%[47] - 2023年公司通过DTC渠道产生约1.44亿美元的总销售额[101] 公司员工情况 - 2023年12月31日，公司有1594名全职员工和39名临时员工，约49%的全职员工主要位于肯塔基州鲍灵格林的总部、配送中心和制造工厂[55] - 2023年12月31日，公司工程部门约有146名员工[56] - 公司在每个薪资周期对员工401(k)计划的匹配缴款最高可达3.5%，根据公司业绩目标还有最高1.5%的额外酌情匹配[57] - 约30%的公司消费者为女性，2023年公司超35%的员工为女性[61] 公司面临的风险 - 公司面临劳动力短缺、信息技术系统故障、金融服务行业不利发展等风险[23] - 全球经济和金融市场状况可能对公司产生重大负面影响，如供应链中断、劳动力短缺、通胀上升等[69] - 公共卫生危机、地缘政治不稳定等增加了全球宏观经济的不确定性和波动性，可能导致公司净销售额减少或产品组合转变[70] - 2023财年全球市场面临威胁和不确定性，可能影响公司客户、供应商和合作伙伴的财务状况，进而影响公司业务[71] - 疾病爆发等公共卫生问题可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[72] - 不利经济条件会影响消费者可自由支配支出，进而影响公司业务、销售、财务状况和经营业绩[75] - 通货膨胀会增加原材料成本，若无法转嫁成本，公司经营业绩将受不利影响，即便转嫁成本，毛利率也可能下降[76][77] - 原材料或组件供应中断或短缺会损害公司业务和盈利能力，如汽车级微芯片短缺导致交付时间延长、生产延迟和成本增加[78] - 制造设施或配送中心运营重大中断会对公司业务、销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[80] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，公司市场份额会减少，业务、销售、财务状况和经营业绩会受损害[81][82] - 若无法成功设计、开发和营销新产品，公司业务可能受损，新产品可能无法覆盖相关成本[83] - 汽车行业向电动汽车发展或消费者远离车辆所有权的趋势会影响公司业务、销售、财务状况和经营业绩[84] - 公司业务依赖品牌，若无法维护或提升品牌，业务、销售、财务状况和经营业绩会受损害[85] - 不准确预测产品需求，无论是生产不足还是过剩，都会对公司财务表现产生不利影响[86] - 公司增长可能面临管理难题，若销售增长无法抵消运营费用增加，盈利能力可能下降[87] - 竞争对手可能模仿公司产品和技术，若无法保护知识产权，业务、销售、财务状况和经营业绩可能受损[92] - 行业面临定价压力，可能导致公司降价或增加促销活动，若无法抵消成本，盈利能力将下降[95] - 公司产品可能出现质量问题，导致负面宣传、诉讼、召回和保修索赔，影响销售和品牌[96] - 部分汽车零部件依赖外国供应商，面临供应短缺、运输成本增加等风险[97][98] - 公司依赖零售合作伙伴，若失去关键合作伙伴或其减少采购，销售将受影响[99][100] - 若通过DTC渠道增加销售的计划不成功，公司业务、销售和财务状况将受损害[101] - 公司依赖管理层和关键员工，人才流失或招聘困难可能影响业务[102] - 劳动力成本增加、短缺或流动率上升可能对公司运营和业绩产生不利影响[103] - 信息技术系统故障、安全威胁或中断可能影响公司运营和声誉[105][106] - 银行接管事件导致市场混乱和波动，未来类似事件或导致信贷和金融市场不稳定，影响公司运营和融资[113] - 信贷协议对公司投资、举债、支付股息等多方面进行限制，若违约可能导致债务加速到期，损害公司业务和财务状况[116][117][118][121] - 公司未能维持有效的财务报告内部控制，可能导致投资者信心下降、股价下跌，还可能面临监管制裁[122][123] - 公司收购战略可能不成功，会分散资源，整合过程可能面临困难，还可能承担环境责任[125][126][127] - 气候变化及其相关法规可能影响公司产品需求、运营成本和供应链，还可能面临新的合规要求和资本支出[132][133][134] - 公司业务需遵守众多法律法规，不遵守可能导致诉讼、损害赔偿、罚款和处罚[138] - 公司可能面临知识产权索赔或诉讼，若产品被认定侵权，可能需承担高额成本[139][140] - 产品通过未经授权的零售商或经销商销售，可能影响授权分销渠道并损害声誉[141] - 公司需遵守环境、健康和安全等法律法规，不遵守可能导致罚款、处罚或限制运营[142] - 公司保险政策可能无法提供足够的保险范围，可能承担未覆盖的损失[147] - 公司普通股交易价格波动较大，公司及部分前高管已被列为证券集体诉讼的被告[156] - 分析师报告中的预测与公司实际结果不符，可能对普通股和认股权证的市场价格和交易量产生不利影响[157] - 未来在公开市场出售普通股和认股权证可能导致股价下跌[159] - 纽约证券交易所可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[161][162][163] - 未来发行债务证券和股权证券可能对公司产生不利影响，包括影响普通股市场价格和稀释现有股东权益[165] 公司财务数据 - 截至2023年12月31日，信贷安排下未偿还本金为5.925亿美元，公司需按季度支付本金和应计利息[116] - 2023年2月公司修订信贷协议，截至2023年4月2日财季，综合净杠杆率财务契约水平初始提高至7.25:1.00，2024年3月31日财季结束前有调整，2024年6月30日财季起恢复至5.00:1.00[119] - 2022年第三季度，公司确定某些无限期使用的商标存在240万美元的减值[130] - 2022年年度商誉减值评估中，估计公允价值超过报告单位账面价值15%[130] - 截至2023年12月31日，商誉价值为4.191亿美元，因公允价值与账面价值差距小，未来定量减值测试失败风险较高[130] - 截至2023年12月31日，Holley股东和发起人合计实益拥有约50%的普通股股份（不包括发起人及其附属公司持有的可兑换普通股的认股权证），包含认股权证对应的普通股则为52%[150] - 截至2023年12月31日，公司有总计14,633,311份已发行且流通在外的认股权证，可按每股11.50美元的行权价格购买同等数量的普通股[153] - 认股权证条款的修改若对持有人不利，需至少50%当时流通在外认股权证持有人批准[154] - 美国政府颁布的《降低通胀法案》对某些账面收入至少10亿美元的公司征收最低税，并对某些股票回购和类似公司行动征收1%的消费税[148] - 2023年12月31日，公司股东和发起人合计实益拥有约50%的普通股股份（不包括发起人及其附属公司持有的可兑换普通股的认股权证），包含认股权证对应的普通股则为52%[159] - 公司有权在普通股最后报告销售价格等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[160] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份直至最早满足以下条件之一：首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非附属公司持有的普通股和认股权证市值在公司上一财年第二财季最后一个工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[167] - 公司选择利用新兴成长公司可延迟采用某些会计准则的豁免期，按私人公司采用标准的时间采用新的或修订的标准[168] - 公司目前打算保留未来收益用于业务发展，在可预见的未来不打算支付现金股息[166] - 公司的公司章程、细则和特拉华州普通公司法包含反收购条款，可能限制股东行动能力，延迟或阻止收购尝试[170][171] - 截至2023年12月31日，信贷协议项下未偿还债务为5.925亿美元[206] - 2023年净销售额为6.597亿美元，较2022年的6.884亿美元减少2870万美元，降幅4.2%[208][209] - 2023年商品销售成本为4.036亿美元，较2022年的4.348亿美元减少3110万美元，降幅7.2%[208][210] - 2023年毛利润为2.561亿美元，较2022年的2.537亿美元增加240万美元，增幅1.0%，毛利率从36.8%提升至38.8%[208][211] - 2023年销售、一般和行政费用为1.202亿美元，较2022年的1.507亿美元减少3050万美元，降幅20.2%，占销售额比例从21.9%降至18.2%[208][212] - 2023年研发成本为2380万美元，较2022年的2910万美元减少520万美元，降幅18.0%[208][213] - 2023年无形资产摊销为1460万美元，较2022年的1470万美元减少10万美元，降幅0.9%，2022年有240万美元无形资产减值费用[208][214] - 2023年收购和重组成本为260万美元，较2022年的450万美元减少190万美元，降幅41.5%[208][215] - 2023年营业收入为9400万美元，较2022年的5070万美元增加4330万美元，增幅85.3%[208][216] - 2023年利息费用为6080万美元，较2022年的4020万美元增加2050万美元，增幅51.0%[208][220] - 2023年税前收入为2760万美元，较2022年的7830万美元减少5070万美元，降幅64.8%[208][221] 公司网络安全情况 - 公司尚未发现对财务状况、经营成果、现金流或声誉产生重大影响的网络安全威胁风险[181]