财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，银行总贷款（不包括待售贷款）为29.05亿美元，总存款为41.17亿美元[17] - 2021 - 2019年，贷款利息和费用收入占比分别为54.3%、55.8%、68.1%；其他利息收入占比分别为10.0%、7.6%、7.7%；非利息收入占比分别为35.7%、36.6%、24.2%[21] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司非执行贷款分别为510万美元和790万美元[98] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司信贷损失拨备对非执行贷款的覆盖率分别为924.70%和450.01%[98] - 2021年信贷损失拨备覆盖率增加主要因2021年1月1日采用CECL导致信贷损失拨备增加[98] - 截至2021年12月31日，可供出售证券的未实现损失总额约为860万美元，而2020年12月31日约为140万美元[100] - 2021年公司实现抵押贷款净收益3590万美元，2020年为6260万美元，2019年为2000万美元[102] - 2021年10 - 12月公司共回购普通股155,560股，平均每股价格22.48美元[131] - 2021年10月回购44,977股，平均每股价格21.75美元；12月回购110,583股，平均每股价格22.77美元；11月未回购[131] - 2021年股份回购计划于12月31日到期，2022年董事会批准新计划，授权最多回购1,100,000股流通普通股[132] - 截至2021年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使证券数量为80,839，加权平均行使价格为5.76美元，剩余可发行证券数量为654,146 [153] - 截至2021年12月31日，未经股东批准的股权补偿计划（非员工董事递延薪酬和股票购买计划）剩余可发行证券数量为125,662 [153] 人员与机构分布 - 截至2021年12月31日，公司有866名全职员工和120名兼职员工[18] - 公司银行在密歇根州有59家分行、2个得来速设施和7个贷款生产办公室，在俄亥俄州有2个贷款生产办公室[15] - 公司及其银行在密歇根州共运营85个设施，在俄亥俄州有2个租赁设施，其中在密歇根州拥有60个设施，租赁25个[120] 资本相关 - 公司控股公司需维持的最低资本比率为：普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，一级资本与风险加权资产的最低比率为6%，总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，最低杠杆比率为4%，还需2.5%的普通股一级资本保护缓冲[35] - 截至2021年12月31日，公司一级资本包括3840万美元的信托优先证券[38] - 截至2021年12月31日，公司二级资本包括2020年发行、2030年5月到期的4000万美元次级票据[39] - 美联储为州特许、FDIC 保险会员银行设定最低资本标准，包括普通股一级资本与风险加权资产最低比率 4.5%、一级资本与风险加权资产最低比率 6%、总资本与总风险加权资产最低比率 8%、最低杠杆比率 4%，还需 2.5% 普通股一级资本保护缓冲[48] - 联邦法规定义银行资本类别，资本比率要求分别为：资本状况良好（总风险资本比率 10% 或以上、一级风险资本比率 8% 或以上、普通股一级风险资本比率 6.5% 或以上、杠杆比率 5% 或以上）；资本充足（总风险资本比率 8% 或以上、一级风险资本比率 6% 或以上、普通股一级风险资本比率 4.5% 或以上、杠杆比率 4% 或以上）等[49] - 2021 年 12 月 31 日，公司银行比率超过资本状况良好类别的最低要求[49] 监管与合规 - 银行控股公司直接或间接收购银行超过5%的任何类别有表决权股份，或与其他银行控股公司合并或整合，需获得美联储事先书面批准[30] - 若收购银行控股公司控制权，收购人需提前60天书面通知美联储，收购后持有10%或以上任何类别有表决权证券的交易被视为收购控制权[42] - 公司普通股根据《1934年证券交易法》注册，需遵守美国证券交易委员会的相关限制和要求[43] - 密歇根州法律规定，银行支付普通股股息后，盈余至少为资本的 20%[53] - 作为美联储系统成员，若一年中宣布的股息总额超过当年留存净收入加上前两年留存净收入，公司银行需获得美联储事先批准[54] - 2018 年 5 月《经济增长、监管放松和消费者保护法案》修订或取消部分金融改革规则，修改资产低于 100 亿美元的小型存款机构和资产超过 500 亿美元的大型银行的监管框架[64] - 2020 年 3 月 27 日《CARES 法案》允许银行暂停美国公认会计原则中与 COVID - 19 大流行相关的贷款修改要求，2020 年 12 月立法允许进一步暂停至国家紧急状态终止日期后 60 天或 2022 年 1 月 1 日较早者[66] - 公司原需在 2020 年 1 月 1 日采用 CECL 标准，后延迟至 2021 年 1 月 1 日采用，选择三年 CECL 方法用于监管目的[71] - 2021 年 3 月 5 日，LIBOR 管理员宣布不同期限 LIBOR 停止发布日期，一年期和两月期美元 LIBOR 及非美元 LIBOR 于 2021 年 12 月 31 日停止发布，其他期限于 2023 年 6 月 30 日停止发布[72] - 联邦银行监管机构指示银行应尽快停止签订以美元 LIBOR 为参考利率的新合同，最迟在 2021 年 12 月 31 日前停止[72] - 公司于2021年12月31日停止使用新的基于LIBOR的贷款和利率衍生品[74] - 2021年11月4日美国劳工部实施ETS，2022年1月13日最高法院暂停该标准，1月26日劳工部撤回该标准但未撤回作为拟议永久规则，其对公司业务影响不可预测[80] 风险因素 - 新冠疫情及相关政府措施给公司业务、经营成果和财务状况带来重大经济不确定性和市场干扰[78][79] - 公司面临金融服务行业的多种风险，如经济低迷、政府政策变化、市场波动等[83][84][85] - 公司面临流动性风险，可能影响其履行各种义务的能力[89] - 公司运营依赖技术系统和第三方供应商，面临操作困难、技术故障和信息安全事件的风险[90][91][92] - 公司面临法律和监管程序的风险，可能对其财务状况和经营成果产生重大不利影响[96] - 联邦和州监管机构可能要求公司增加信贷损失拨备或确认额外的贷款冲销，这可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[99] - 公司抵押贷款银行业务收入易受市场利率等不可控因素影响而大幅波动[101] - 公司母公司的现金流主要依赖子公司银行的股息或资本返还，且银行向母公司支付股息受法律法规限制[103] - 未来战略收购或剥离可能给公司业务和运营带来风险，如无法实现预期收益、客户流失等[104] - 公司面临多种风险，包括客户行业下滑导致信贷损失增加、业务举措不及预期、技术应用不足、竞争压力变化等[106][107][108][109] 股权与薪酬计划 - 2021年第四季度，公司根据递延薪酬和股票购买计划，向非员工董事当前发行384股普通股，向信托发行4034股普通股用于递延分配，这些股票代表的总费用为9万美元，当前发行价格为每股21.48美元，递延发行价格为每股19.33美元[129] - 公司维持某些股权补偿计划，包括非员工董事递延薪酬和股票购买计划及长期激励计划[151] 公司治理与报告 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效[144] - 公司采用适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监的道德准则，副本可在网站获取[147] - 公司2022年年度股东大会将于4月19日举行，相关年度报告将交付股东[133] - 本报告于2022年3月4日由公司正式授权人员签署[165] - 威廉·B·凯塞尔于2022年3月1日签署相关文件[167] - 加文·A·莫尔于2022年3月4日签署相关文件[167] - 詹姆斯·J·特瓦罗津斯基于2022年3月3日签署相关文件[167] - 小迈克尔·M·马吉于2022年3月3日签署相关文件[167] - 小丹尼斯·W·阿彻于2022年3月2日签署相关文件[167] - 特伦斯·L·贝亚于2022年3月2日签署相关文件[167] - 威廉·J·布尔于2022年3月3日签署相关文件[167] - 迈克尔·J·科克于2022年3月2日签署相关文件[167] - 小斯蒂芬·L·古利斯于2022年3月3日签署相关文件[167] - 马修·J·米萨德于2022年3月1日签署相关文件[167] 管理层背景 - 公司首席财务官Gavin A. Mohr此前任职的STAR银行资产规模达21亿美元[125]