公司基本信息 - [公司为空白支票公司，成立于2020年12月23日，旨在与金融服务行业企业进行业务合并][117][118] 首次公开募股及私募配售 - [2022年3月1日完成首次公开募股，发行700万股单位，3月3日行使超额配售权额外发行105万股单位，每股10美元，总收益8050万美元][120] - [首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商等出售100万份15美元行使价认股权证、395万份11.5美元行使价认股权证和5.5万个单位，总价460万美元][122] - [2022年3月1日公司完成700万股单位的首次公开募股，总收益7000万美元；3月3日行使超额配售权额外发行105万股单位，额外收益1050万美元，总收益达8050万美元][161] - [首次公开募股结束时，公司完成私募，包括100万份15美元私募认股权证、395万份11.5美元私募认股权证和5.5万个私募单位，总收益约500.5万美元；公司在转移收益至信托账户并支付相关费用后，留存约90万美元作为营运资金；截至2023年6月30日，公司在信托账户外的现金余额为6,281美元][162] 信托账户相关 - [首次公开募股和私募配售净收益及超额配售收益共8251.25万美元存入信托账户，投资于美国政府证券][127] - [公司将业务合并期限从15个月延长至18个月，需在2023年9月1日前完成，为此于2023年5月31日向信托账户存入80.5万美元][134] - [公司股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户中相应比例金额][130] - [若未能在期限内完成业务合并，公司将停止运营，赎回100%公开发行股份，进行自愿清算和解散][135] 业务合并相关 - [2023年1月5日，公司与FG Merger Sub Inc.和iCoreConnect Inc.签订合并协议，预计第三季度完成业务合并，合并后公司将更名为iCoreConnect Inc.][137][138] - [FGMC普通股将转换为优先股，优先股股息按年率12%累积，24个月后若普通股收盘价超转换价格140%，优先股自动转换为普通股][139] - [iCoreConnect的期权、认股权证和可转换本票将转换为普通股][141] - [iCoreConnect股东将基于9800万美元的交易前股权价值获得对价][142] - [业务合并完成后，FGMC董事会将由iCoreConnect指定的董事组成][143] - [业务合并需满足多项条件，包括股东批准、HSR法案等待期结束等，FGMC需至少有500.0001万美元的有形净资产][146] - [合并协议可在特定情况下终止，如双方同意、一方违约、未在规定时间完成等][149] - [相关协议包括iCoreConnect支持协议、发起人支持协议、锁定协议等][153][154][155] - [FGMC将在业务合并结束后20个工作日内提交转售货架注册声明][156] - [若业务合并结束时SPAC结束现金少于2000万美元，发起人将放弃优先股股息][157] 财务状况 - [截至2023年6月30日，公司未开展运营和产生收入，预计业务合并完成后才有运营收入][159] - [2023年第二季度公司净收入为16,504美元，由774,506美元的一般及行政费用、214,102美元的所得税拨备和信托账户1,005,112美元的投资收入构成][160] - [2022年上半年公司净亏损为127,250美元，由1,617,362美元的一般及行政费用、399,940美元的所得税拨备和信托账户1,890,052美元的投资收入构成][160] - [2023年第二季度，经营活动提供的现金为485,385美元，主要包括净收入16,504美元和经营资产及负债的变化，如税务负债增加25,236美元、预付费用减少48,352美元、应付账款增加395,294美元][163] - [2023年上半年，经营活动使用的现金为692,659美元，主要包括净亏损127,250美元和经营资产及负债的变化，如预付费用减少96,171美元、税务负债减少173,900美元、应付账款增加897,638美元][164] - [2023年第二季度，公司记录了1,553,276美元的额外实收资本费用；2023年上半年，记录了2,053,243美元的实收资本费用][178] 本票发行 - [2023年5月31日，公司向发起人发行本金总额为40.5万美元的无息无担保本票，6月23日将金额增至50.5万美元；截至6月30日，已提取44.5万美元][165] - [2023年5月31日，公司向包括iCoreConnect某些关联方在内的几家贷款人发行本金总额为40万美元的无息无担保本票，由iCoreConnect担保][166] - [公司使用本票收益中的80.5万美元为信托账户注资，将业务合并截止日期延长至2023年9月1日][168]