公司基本信息 - 公司于2020年10月在特拉华州注册成立，截至2021年12月31日尚未开展任何运营[16][17] - 公司于2020年10月28日成立，自成立至2021年12月31日未开展运营，最早在完成初始业务合并后产生运营收入[207] - 截至目前公司未开展任何业务，也未产生任何营收[214] - 2020年10月28日（成立）至2021年12月31日，公司仅进行组织活动、首次公开募股及寻找潜在的首次业务合并[214] 首次公开募股情况 - 2021年1月28日完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元[18][208] - 首次公开募股同时，向赞助商出售573.8万份认股权证，每份1美元，总收益573.8万美元[19][209] - 首次公开募股交易成本为621.1902万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等[20][210] - 首次公开募股结束后，1.0557亿美元存入信托账户，每单位10.2美元[21][211] 业务组合目标与标准 - 公司预计专注于收购金融服务行业及相关领域的目标企业，企业价值约1亿 - 9.5亿美元[22] - 公司业务组合标准倾向于金融服务行业，目标企业价值约2.5亿 - 5亿美元[30] - 公司拟与金融服务行业公司进行初始业务合并，但不局限于此[88] 业务组合规则与要求 - 纳斯达克规则要求初始业务组合的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[35] - 公司需在发行结束后18个月内完成初始业务组合，若需延长，赞助商需存入90万美元，若承销商超额配售权全部行使则存入103.5万美元[36] - 公司需提前至少三天宣布延期，并在截止日期后一天发布新闻稿宣布资金是否按时存入[38] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内（若延长则为21个月）完成初始业务合并[113,115,126] - 公司需在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，若延期则为21个月，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少[127][128] 业务组合相关决策与影响 - 公司认为管理团队的能力将为其提供大量业务组合机会，并创造有吸引力的风险调整回报[34][37] - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层及顾问会面等[40] - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[41] - 公司可能不举行股东投票就完成初始业务合并，是否寻求股东批准由公司自行决定[56] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，只需3946041股（约30.3%，假设所有流通股都投票）或685804股（约5.3%，假设只有代表法定人数的最低股份数投票）的公开发行股份投票赞成即可，初始股东将持有公司20%（或含承销商可认购的A类普通股为19.8%）的流通普通股[57] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司关联方可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[58][60][61] - 若公司不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[64] - 公司进行初始业务合并时，不会赎回使公司有形净资产在交易完成前或完成时低于5000001美元的公众股份[67] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的能力[72] 业务合并风险因素 - 新冠疫情虽目前对公司运营结果影响不大，但未来影响不确定，可能影响员工出勤和生产力，若持续时间长，可能影响公司融资和业务增长[46][47] - 公司在寻找目标业务进行初始业务合并时会面临来自其他实体的激烈竞争，自身财务资源有限可能处于劣势[48] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司难以完成最理想的业务合并或优化资本结构[68] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股票[69] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[70] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[73] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但公司无法保证发起人有能力履行义务[75] - 若公司在首次公开发行结束后18个月（或延长至21个月）内未完成初始业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[76] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临国际业务相关的特殊风险，可能影响运营和财务状况[102][103] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[99][100] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[104] - 初始股东的注册权可能使业务合并更难完成，未来行使该权利可能影响A类普通股市场价格[98] - 公司可能与财务不稳定或无营收、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，面临营收、现金流、盈利不稳定及留住关键人员困难等风险[92] - 公司可能进行管理层专业领域外的业务合并，管理层可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[89] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[90] - 公司可能仅用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一项业务合并，导致依赖单一业务[107] - 同时完成多项业务合并可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险[108] - 与私人公司进行初始业务合并，可能因信息有限而选择盈利能力不佳的公司[109,111] - 若现金不足，无法同时满足初始业务合并和赎回A类普通股的要求，将退回赎回股份并寻求替代交易[112] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[119,120] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[123,124] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[129] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事可能决定是否起诉发起人执行赔偿义务，否则公众股东可分配资金可能低于每股10.20美元[131][132] - 公司需有足够资金或完成首次业务合并才能满足董事和高管的赔偿要求，这可能影响股东诉讼和投资[133] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[136] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致利益冲突[137] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响首次业务合并及股东投资价值[138] - 高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[139] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控制权[149] - 公司公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，使管理层更难被罢免，可能限制投资者未来购买A类普通股的价格[150][151] - 公司公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，可能增加股东索赔成本，限制索赔能力[152] - 公司是新成立公司，无运营历史和收入，无法评估完成初始业务合并的能力，若未完成则无法产生运营收入[156] - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，股东无法享受相关规则的利益和保护[157] - 公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[158] - 公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股所得可能减少[159][160] - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[161] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分配和股价水平，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，否则可能被摘牌[163] - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，可能需承担繁重的合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并，投资证券占总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不能超过40%[166] - 新冠疫情可能对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生重大不利影响[212] 资金使用与管理 - 初始公开发行和私募认股权证销售的净收益中，约750000美元用于营运资金[84] - 高达1500000美元的营运资金贷款可按1.00美元/份的价格转换为私募等价认股权证[84] - 初始公开发行和私募认股权证部分收益105570000美元存入计息信托账户[85] - 信托账户资金仅可投资于180天内到期美国国债或特定货币市场基金[85] - 若信托账户余额因负利率降至91800000美元以下，每股赎回金额可能低于10.20美元[85] - 公司可使用利息收入支付税款和最高100000美元的解散费用[85] - 信托账户资金只能投资于期限180天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[167] - 信托账户资金投资于美国政府证券或货币市场基金，除支付特许经营和所得税义务外，在特定条件达成前不会释放[211] 股份与权证相关 - 公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元[99] - 截至2022年3月25日，有8954.65万股A类普通股和1741.25万股B类普通股已授权但未发行，优先股无已发行和流通股份[99] - 2020年11月6日，发起人以25,000美元购买2,156,250股创始人股份，约每股0.012美元；2021年1月股票分红后持有2,587,500股（最多337,500股可能被没收），还以5,738,000美元购买5,738,000份认股权证，若未完成业务合并将一文不值[147] - 创始人股份持有者同意投票支持业务合并且不赎回股份，公司可能从发起人等获得贷款，这可能影响业务决策[148] - 公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[179] - 若认股权证行权时可发行的股份未注册，持有人只能无现金行权，且获得的A类普通股数量少于现金行权[180] - 公司可在至少65%当时已发行的公众认股权证持有人批准的情况下，以对公众认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[182] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[186] - 若发起人或其关联方等提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按每股1.00美元的价格转换为私募等价认股权证[188] - 截至2021年12月31日，公司单位持有人记录为1人，A类普通股持有人记录为2人，认股权证持有人记录为1人[201] 公司地位与合规 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[168] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件：上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；或财年收入等于或超过1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[171] - 公司需从2021年12月31日结束的财年开始评估和报告内部控制系统，作为新兴成长公司无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[172] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格更低、市场活跃度更低且更具波动性[168] 税收与其他事项 - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东产生税收[176] 营收与费用 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入[214] - 公司以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入形式产生非营业收入[214] - 作为上市公司，公司将因法律、财务报告、会计和审计合规等产生更多费用[214] - 公司在推进收购计划时会产生费用[214] 清算与赎回情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10.20美元，某些情况下会更少，认股权证将失效[81] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效，特定情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[90][91][94] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元，认股权证将失效[117] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[167] - 若无法在18个月（或21个月）内完成初始业务合并，公众股东可能每股仅获10.20美元或更少[82]