财务数据关键指标变化 - 公司在2022年、2021年、继任者2020年期间和前任2020年期间分别产生净亏损3420万美元、8870万美元、1.78亿美元和2220万美元[97] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损3.009亿美元[97] - 公司预计未来一段时间内将继续亏损，因需在销售和营销、研发、运营和基础设施扩张及行政管理等方面投入大量资源[97][98] - 2022年美元兑外币升值，高级定期贷款的利率从2021年12月31日的3.25%增至2022年12月31日的6.12%，影响债务成本[91] - 截至2022年12月31日，公司有大约2.71亿美元和3.76亿美元的联邦和州净运营亏损结转额，分别用于减少未来应纳税所得额，未使用的2017年12月31日及之前年度的联邦净运营亏损结转额可能到期未使用，2017年12月31日后产生的联邦净运营亏损可无限期结转，但2020年后扣除额限于当年应纳税所得额的80%[112] - 所有权变更一般定义为三年内股权所有权价值变化超过50%，发生这种情况公司使用净运营亏损结转额的能力可能受限[112] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的短期和长期未偿债务总额分别约为4.963亿美元和5亿美元，未摊销债务发行成本分别为580万美元和670万美元[202] - 2022年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为1.903亿美元，由高评级金融机构的现金和货币市场账户组成[390] - 2022年12月31日，公司有1.25亿美元的高级循环信贷安排，可用额度为1.25亿美元，高级定期贷款未偿还金额约为4.963亿美元，高级循环信贷安排利率为2.5%，高级定期贷款利率为2.75%加上可变适用利率，高级定期贷款适用利率从2021年12月31日的3.25%增至2022年12月31日的6.12%[391] - 公司需在金融机构维持不低于420万美元的现金余额，作为多份信用证的抵押[392] - 截至2022年12月31日财年，假设外汇汇率变动10%，不会对公司合并财务报表产生重大影响[399] - 公司认为2022年12月31日财年，通胀对业务、财务状况或经营成果未产生重大影响[394] - 2022年总资产为21.53489亿美元，较2021年的21.33782亿美元增长0.92%[422] - 2022年总负债为8.77362亿美元，较2021年的8.59397亿美元增长2.09%[422] - 2022年股东权益为12.76127亿美元，较2021年的12.74385亿美元增长0.14%[422] - 2022年总营收为4.75194亿美元，较2021年的4.05361亿美元增长17.22%[426] - 2022年毛利润为3.029亿美元，较2021年的2.35496亿美元增长28.62%[426] - 2022年运营亏损为1648万美元，较2021年的4694.8万美元收窄64.9%[426] - 2022年净亏损为3424.2万美元，较2021年的8867.9万美元收窄61.4%[426] - 2022年基本和摊薄后每股净亏损为0.24美元，较2021年的0.67美元收窄64.18%[426] - 截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为14291.7万股，较2021年的14074.1万股增长1.54%[422] - 2022年额外实收资本为15.756亿美元，较2021年的15.39638亿美元增长2.34%[422] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，约70%的中小学紧急救济基金尚未投入使用，但教师退休和产能紧张影响K - 12销售周期[90] - 2022年公司21%的收入来自美国以外市场[125] - LearnPlatform公司占公司2022年合并总资产的4.7%，占该年合并收入的0.1%，公司对财务报告内部控制的审计未包括对LearnPlatform公司财务报告内部控制的评估[413] 业务发展相关风险 - 公司业务增长依赖新客户获取、客户拓展和客户续约，客户可能因多种因素不续约或减少支出，导致公司收入下降[99] - 公司大部分收入来自Canvas，若学习平台市场发展慢于预期，公司增长可能放缓或停滞，经营业绩将受损害[100] - 公司受益于疫情期间远程学习加速，但该趋势放缓或逆转将对销售和盈利能力产生不利影响[101] - 公司客户多依赖政府资金，政府资金减少、延迟或政策变化可能导致公司失去客户和收入[102] - 学习平台可能出现中断或性能问题，导致客户流失、声誉受损和资源转移，影响公司业务、财务状况和经营业绩[104][105] - 公司面临来自如Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等软件公司的竞争[118] - 公司依赖AWS运营服务，AWS可提前90天无理由或提前30天有理由终止协议[139] - 公司计费和收款流程复杂，存在收款周期长和无法收款的风险[138] - 公司需吸引和留住高素质人才，否则可能影响业务战略执行[131] - 公司业务依赖品牌知名度和声誉，品牌推广不成功或负面宣传会损害业务[133][136][137] - 公司若不能有效应对技术变化、行业标准和客户需求，学习平台竞争力将下降[142] - 公司若不能保持学习平台与第三方应用的兼容性，收入将下降[143] - 公司面临网络和数据安全风险，可能导致客户流失、声誉受损和重大负债，因疫情员工远程办公增加了此类风险[145] - 公司虽有安全和隐私事件责任险，但不能确保保险覆盖足够或能以合理条款续保[147] - 美国SEC拟要求上市公司强制披露网络安全事件，公司若未遵守相关法律可能面临监管罚款和诉讼[148] - 公司应用使用开源软件，可能存在缺陷或安全漏洞，某些开源许可证可能要求公开源代码，影响销售[150] - 公司将Canvas大部分源代码开源，可能导致客户自托管平台或其他实体竞争，使收入降低[153] - 公司接受Canvas源代码修改贡献，但不能确保贡献无第三方知识产权侵权风险[154] - 公司依赖互联网和第三方系统，系统严重中断会影响服务提供，损害业务和经营业绩[155] - 公司平台更新可能存在错误、故障或缺陷，会导致负面宣传、市场接受度下降和客户索赔[156] - 第三方知识产权侵权索赔会使公司面临诉讼、购买昂贵许可证，影响业务[159] - 公司需保护和执行知识产权和专有权利，但采取的措施可能不足，难以防止第三方侵权[161] - 公司客户可能在其不知情下用学习平台存储或处理PII，系统数据安全事件会使公司面临法律责任和声誉风险[184] - 税收法律变化可能增加公司学习平台成本，影响业务和财务表现，如TCJA、CARES Act、IRA等法案[185] - 公立学校资金受税收和选举影响，若资金减少且客户无法找到替代资金，会损害公司业务[186] - 公司部分解决方案受美国出口管制，违反相关法律会面临民事和刑事处罚，渠道合作伙伴违规也会产生负面影响[187][188] - 公司受反腐败、反贿赂等法律约束，违规会面临调查、罚款等后果，国际业务增加会提高风险[191] - 公司若不遵守复杂采购规则和政府合同相关法律法规，会面临声誉损害和处罚，影响业务[192][193] - 公司面临诉讼风险，会损害声誉、增加成本、分散管理层注意力，保险可能无法覆盖相关费用[194] - 作为上市公司，公司需遵守多项法规，增加合规成本，分散管理层精力，影响业务发展[195] - 公司需按Sarbanes - Oxley Act第404条规定建立和维护有效的财务报告内部控制，否则会影响投资者信心和股价[198] - 公司管理层团队管理上市公司的经验有限，可能影响公司业务、运营结果和财务状况[201] - 公司现有债务可能限制资金用于资本支出，限制公司举债、预付债务等能力，使公司更易受利率上升和业务下滑影响[203][204] - LIBOR预计在2023年年中逐步淘汰，应用或过渡到替代参考利率可能增加公司利息支出或带来运营风险[205] - 公司业务面临自然灾害、人为问题等风险，可能影响运营、财务状况和声誉[237][238] 公司治理与股权结构 - 截至2022年12月31日，Thoma Bravo持有公司约85.4%的已发行普通股投票权，可控制公司决策[214] - Thoma Bravo拥有公司40%或以上原始股份时，有权指定所有董事会候选人；拥有至少30%且低于40%时，可指定40%的董事；拥有至少20%且低于30%时，可指定30%的董事；拥有至少10%且低于20%时，可指定20%的董事；拥有至少5%时，可指定一名董事[215] - 公司是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理要求，包括多数董事会成员为独立董事等规定[217][220] - 公司高级担保信贷安排将于2028年10月29日到期，届时可能需对全部或部分债务进行再融资[213] - 当Thoma Bravo控制的投票权低于40%时，董事只能因正当理由被罢免，且需至少三分之二（66 2 ⁄3%）投票权的股东赞成[221] - 当Thoma Bravo控制的投票权低于35%时，禁止股东通过书面同意采取行动[221] - 公司选择不适用DGCL第203条，但公司章程有类似保护条款，禁止与收购至少15%普通股的人进行业务合并，除非事先获得董事会或股东批准[223] - 当Thoma Bravo合计控制至少50%有表决权的股票时，股东修改公司章程需多数有表决权的流通股同意；低于50%时，需至少66 2 ⁄ 3%有表决权的股票同意[225] - 当Thoma Bravo合计控制至少10%有表决权的股票时，提前通知程序不适用于Thoma Bravo[225] - 截至2022年12月31日，公司有142,917,080股流通普通股，IPO出售的股票均可在公开市场出售[228] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息，投资回报仅依赖股票价格上涨[230] - 公司季度经营业绩可能因宏观经济、客户支出、竞争等因素大幅波动，影响股价和流动性[231][232] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不利报告或改变推荐，公司股价和交易量可能下跌[234] - 公司有权发行优先股，优先股权利可能优于普通股，可能阻碍公司被收购或影响普通股股东权益[235] - 年报中市场机会估计和增长预测可能不准确，受经济不确定性等因素影响[236] 公司经营事件 - 2020年9月，公司提高了北美地区的订阅价格[113] - 2020年公司开始重组研发业务，简化组织设计并消除低ROI项目费用[124] - 2022年公司任命了新的总裁兼首席运营官[129] 法规政策影响 - 2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执法部门设立气候与ESG特别工作组；2022年3月，美国证券交易委员会提议规则，要求上市公司在定期申报文件中披露某些与气候相关的信息[240] - 欧盟GDPR对数据保护违规行为的处罚高达全球营业额的4%或2000万欧元[169] - 2019年美国参议院向包括公司在内的教育科技公司表达对学生数据收集的担忧[166] - 2020年1月1日加州消费者隐私法案（CCPA）生效[167] - 2023年1月加州隐私权利法案（CPRA）生效[167] - 康涅狄格、科罗拉多、弗吉尼亚和犹他州的综合隐私法于2023年不同时间生效[167] - 欧盟ePrivacy Regulation预计2023年底前不会生效[169] - 英国GDPR结合了欧盟GDPR和英国2018年数据保护法[170] - 英国 adequacy decision将于2025年6月自动到期[170] - 2021年6月4日发布了两个新的标准合同条款（SCCs）[171] - 若违反FERPA，美国教育部可能要求客户暂停公司访问相关学生信息至少五年[176] - 公司作为互联网服务提供商，若未按DMCA处理版权侵权索赔程序，可能承担侵权责任[181] 市场风险 - 公司面临外汇汇率、利率和通胀等市场风险，主要因国际业务产生外汇风险，大部分销售以美元计价，收入目前不受重大外汇风险影响[388][389] - 公司未持有或发行用于交易目的的金融工具，也未就外汇风险或其他衍生金融工具进行套期保值安排[388][389] 审计相关 - 审计机构认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[401]