财务数据关键指标变化 - 2023年12月31日，高级定期贷款适用利率从2022年12月31日的6.12%增至8.68%，影响公司债务成本[87] - 2021 - 2023年公司分别净亏损8870万美元、3420万美元和3410万美元，2023年12月31日累计亏损3.35亿美元，且预计未来仍将亏损[92] - 截至2023年12月31日，公司有大约1.738亿美元和3.457亿美元的联邦和州净运营亏损结转额，分别用于减少未来应纳税所得额，未使用的联邦净运营亏损结转额在2017年及以前年度可能到期无法使用，2017年后产生的联邦净运营亏损可无限期结转，但2020年后扣除额限于当年应纳税所得额的80%[110] - 2023年公司20%的收入来自美国以外地区[122] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未偿还的当前和长期债务总额分别约为4.913亿美元和4.963亿美元，定期贷款和未摊销债务折扣分别为490万美元和580万美元[201] - 截至2023年12月31日，利率对公司财务状况和现金流无重大影响[205] - 截至2023年12月31日，公司有145,207,497股流通在外的普通股[222] - 公司预计在可预见的未来不会对普通股支付定期现金股息，投资回报完全取决于普通股在公开市场上的价格升值[224] - 公司季度经营业绩可能会大幅波动且不可预测，受宏观经济、客户支出、市场竞争等多种因素影响[226][227] - 公司普通股交易市场可能无法保持活跃和流动性，这可能限制股东出售股票的能力并对股价产生不利影响[221] - 大量已发行股份可能被出售到市场，若董事、高管和大股东大量出售股票，股价可能下跌[222] - 公司与Thoma Bravo签订注册权协议，若Thoma Bravo行使转售大量普通股的权利，公司不会从这些发行中获得任何收益[223] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告、发布不利报告或改变对普通股的推荐，股价和交易量可能下降[228] - 公司可能在未来发行优先股，这可能使其他公司难以收购公司，或对普通股股东产生不利影响并压低股价[229] - 公司面临市场风险，主要来自外汇汇率、利率和通货膨胀的波动[378] - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为3.442亿美元[380] - 截至2023年12月31日，公司有1.25亿美元的高级循环信贷额度，高级定期贷款未偿还金额约为4.913亿美元，高级循环信贷利率为2.5%，高级定期贷款利率从2022年12月31日的6.12%增至2023年12月31日的8.68%[381] - 公司需在金融机构维持不低于320万美元的现金余额作为信用证的抵押[382] - 2023年12月31日，公司现金及现金等价物为3.41047亿美元，2022年为1.85954亿美元；总资产2023年为21.57978亿美元，2022年为21.53489亿美元[408] - 2023年12月31日，公司总负债为8.72486亿美元，2022年为8.77362亿美元；股东权益2023年为12.85492亿美元，2022年为12.76127亿美元[408] - 假设2023年外币汇率变动10%，不会对公司合并财务报表产生重大影响[379] - 假设2023年高级定期贷款利率变动1%，不会对公司合并财务报表产生重大影响[381] - 2023财年，通胀未对公司业务、财务状况或经营成果产生重大影响[383] - 2023年总营收为530,210美元，2022年为475,194美元，同比增长11.6%[411] - 2023年净亏损为34,078美元，2022年为34,242美元，亏损略有收窄[411] - 2023年加权平均普通股股数为143,968，2022年为141,815[411] - 2023年末股东权益总额为1,285,492千美元，2022年末为1,276,127千美元[415] - 2023年经营活动提供的净现金为164,016千美元，2022年为140,271千美元，同比增长16.9%[419] - 2023年投资活动使用的净现金为5,890千美元，2022年为115,291千美元[419] - 2023年融资活动使用的净现金为5,697千美元，2022年为1,714千美元[419] - 2023年末现金、现金等价物和受限现金为344,208千美元，2022年末为190,266千美元[419] - 2023年支付的利息为42,430千美元，2022年为18,073千美元[419] - 2023年支付的税金为2,755千美元，2022年为3,102千美元[419] 业务经营风险 - 公司业务受经济不确定性影响，可能导致客户减少IT支出、延迟或取消项目、重新谈判合同或违约，影响公司营收和现金流[85] - 新客户获取、扩张和客户续约在疫情期间增加，但可能无法持续或逆转，若增长率下降，会影响投资者看法和股价[89] - 平台使用增加导致客户交互和等待时间增加，可能出现中断、延迟或故障，增加可变成本，损害公司业务和财务状况[90] - 依赖新客户获取、扩张和客户续约来增长业务，若客户不续约或减少支出，公司营收将下降[94] - 学习平台市场发展若慢于预期，公司增长可能放缓或停滞，影响经营业绩[95] - 政府对教育机构的资金投入政策或预算优先级变化，可能导致公司失去客户和营收[97] - 学习平台可能出现中断或性能问题，导致客户流失、声誉受损和法律索赔，影响公司业务和财务状况[99] - 若无法有效管理增长、扩大业务规模或控制费用，公司经营业绩可能受影响[102] - 自2017年起公司已完成8次收购，收购存在诸多风险，可能对业务、经营成果和财务状况造成不利影响[107] - 公司主要通过多年期订阅协议提供学习平台，收入按协议期限分期确认，短期内销售变化可能不会立即反映在经营成果中，销售下滑会影响未来收入和递延收入余额[106] - 公司业务扩张对行政和运营流程、基础设施等资源造成压力，若运营等无法跟上业务和客户需求，可能影响声誉和收入[105] - 公司定价模式变化可能影响收入、毛利和财务状况，未来可能需降价或缩短合同期限[111] - 学习平台销售周期长且不可预测，可能导致新销售延迟，使季度收入无法达到预期[112] - 公司需继续发展销售和营销能力以增加客户和市场份额，若努力未带来显著收入增长，业务将受损害[113] - 学习平台市场竞争激烈，来自现有和新进入公司的竞争可能影响公司获取新客户、保留现有客户和业务增长的能力[114] - 公司可能与竞争对手建立合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟，这些安排存在风险，可能对业务、经营成果和前景产生不利影响[118] - 公司的费用削减计划可能无法实现预期节省，还可能对其他业务增长举措产生负面影响[121] - 公司国际业务面临数据安全法规、技术问题、第三方依赖、监管变化等多种风险[123] - 公司依赖管理团队和关键员工，关键员工流失可能损害业务[126] - 公司需吸引和留住高素质人才，否则可能无法执行业务战略[129] - 公司业务依赖品牌知名度和声誉，品牌推广不成功或负面宣传可能损害业务[131][135] - 公司收款延迟可能对未来收入产生不利影响[136] - 公司若不能有效适应技术变化、行业标准和客户需求，学习平台可能失去竞争力[140] - 数据安全问题或使公司业务受损，客户担忧安全隐私会影响平台使用，未遵守相关法律会面临监管罚款和诉讼[144][146] - 开源软件使用可能限制平台商业化，引发诉讼，若需公开专有软件源代码，会导致销售损失[148] - 公司将Canvas大部分源代码开源，可能导致客户自托管或其他实体竞争，使收入降低[152] - 依赖互联网和第三方系统，系统严重中断会影响服务提供，损害声誉和业务[154] - 学习平台的错误、故障或漏洞会影响运营结果和增长前景，修复问题可能需投入大量资源[155] - 软件缺陷或性能问题成本可能很高，应用程序故障可能导致责任索赔[157][158] - 第三方知识产权侵权索赔会导致诉讼、购买昂贵许可证，影响业务[159] - 公司需在客户协议中对知识产权侵权索赔进行赔偿，成功索赔会增加法律费用[160] - 保护知识产权和专有权利的措施可能不足，监测和保护需投入大量资源，诉讼可能导致权利受损[161][163] - 解决方案使用不当或培训不足会导致客户不满，产生负面宣传或法律索赔[164] - 2019年美国参议院部分成员致信包括公司在内的教育科技公司，表达对学生数据收集及儿童安全风险的担忧[165] - 美国联邦、州和外国政府已采取或提议限制PII的收集、分发等处理，公司可能需修改数据管理实践并承担费用[166] - 2023年第四季度，公司发现俄罗斯一客户被列入特别指定国民和被封锁人员名单，发现后立即停止服务且未从该客户获得收入[187] - 税法变化可能增加公司学习平台成本，影响业务和财务表现，还可能使公司或客户需支付额外税款、罚款和利息[184] - 公立学校资金依赖政府税收，税收法律变化或税收减少可能导致学校资金下降，影响公司业务[185] - 公司受出口管制和经济制裁法律约束，违反规定可能面临重大民事和刑事处罚，包括罚款、员工监禁和进出口特权丧失[186][189] - 公司受反腐败、反贿赂等法律约束，违规可能面临调查、制裁、罚款等后果，影响业务和声誉[191] - 公司若不遵守复杂采购规则和法规，可能损害声誉并承担处罚，包括政府合同终止、未来投标资格取消等[192] - 作为上市公司，公司需遵守多项法规，增加法律和财务合规成本，分散管理层注意力，影响业务发展[195] - 公司需建立和维护有效的财务报告内部控制，若内部控制无效，可能影响投资者信心和公司股价[197] - 公司现有债务可能影响业务和增长前景，若无法产生足够现金流偿债，可能需采取再融资、处置资产或发行股权等措施[201] - 公司未能筹集额外资金或产生必要现金流来扩展业务和投资新技术，可能降低竞争力并损害经营业绩[235] 公司治理与股权结构 - 2022年公司任命了新的总裁兼首席运营官，2023年任命了新的首席财务官[127] - 截至2023年12月31日，Thoma Bravo持有公司约84.1%的已发行普通股投票权[211] - 公司高级担保信贷安排将于2028年10月29日到期，届时需偿还、再融资、替换或展期[210] - 若Thoma Bravo实益拥有公司普通股原始数量40%或以上，有权指定所有董事会候选人；拥有30%-40%指定40%董事；拥有20%-30%指定30%董事；拥有10%-20%指定20%董事；拥有至少5%指定1名董事[212] - 公司因Thoma Bravo控制多数投票权，属于“受控公司”，可选择不遵守纽交所某些公司治理要求[214] - 公司证书规定，与收购至少15%公司普通股的人（除Thoma Bravo等）进行业务合并，三年内需获董事会或股东批准[218] - 当Thoma Bravo控制投票权低于40%，董事只能因正当理由且经至少66 2/3%投票权股东赞成才能被罢免[219] - 当Thoma Bravo控制投票权低于35%，禁止股东书面同意采取行动[219] - 当Thoma Bravo控制投票权至少50%，股东修改章程需多数投票权赞成；低于50%需至少66 2/3%投票权赞成[219] - 当Thoma Bravo控制投票权至少10%，提名董事会或提案的提前通知程序不适用于它[219] 审计相关 - 安永会计师事务所自2012年起担任公司审计师，于2024年2月21日对公司财务报表和内部控制发表无保留意见[396] - 审计中识别公司与客户合同的履约义务是关键审计事项，因其涉及复杂判断[395] 法规合规风险 - 欧盟GDPR对数据保护违规行为的处罚高达全球营业额的4%或2000万欧元[168] - 英国GDPR结合了欧盟GDPR和英国2018年数据保护法，英国 adequacy 决定将于2025年6月自动到期[169] - 2021年6月4日发布了两个带有修订条款的新SCCs[170] - 若公司违反与教育机构客户有关FERPA学生记录隐私的义务，可能构成重大违约，若导致客户违反FERPA，美国教育部可能要求客户暂停公司对相关学生信息的访问至少五年[175] - 公司学习平台部分面向13岁以下儿童，受COPPA约束，该法案解释和应用不确定，公司可能需承担修改系统等成本[176] - 若公司未按DMCA处理版权侵权索赔程序，版权所有者可能追究其责任[180] - 美国相关法律虽目前保护公司免受客户活动责任，但未来法院裁决可能缩小保护范围，国际司法管辖区法律也存在不确定性[182] - 若公司系统发生数据安全事件，且不知系统存储的数据信息，可能无法履行法律义务，面临政府执法等后果[183]