首次公开募股及私募相关 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商等私募发售106万A类普通股，每股10美元，收益1060万美元[21] - 首次公开募股和私募所得净收益共2.346亿美元存入信托账户[22] - 公司初始公开募股发行2300万单位，每单位售价10美元，产生总收益2.3亿美元；同时私募配售106万A类普通股，每股价10美元，产生总收益1060万美元[145][146] - 首次公开募股和行使承销商超额配售权的发行成本达1666.4843万美元，其中1210万美元递延承销费取决于2023年1月29日前完成业务合并[147] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[148] - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[154] - 交易成本达1583.7902万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[155] 业务合并相关规定 - 公司须在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[23] - 初始业务合并目标的总公平市值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[46,61] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，最低需拥有或收购50%以上的有表决权证券[49,63] - 公司初始业务合并将使用首次公开发行所得现金、私募股份销售所得、公司股份、债务或其组合作为对价[57] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[58] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[59] - 公司管理层在识别和选择潜在目标业务方面有很大灵活性，但初始业务合并不能与另一家空白支票公司或类似名义运营的公司进行[62] - 初始业务合并的目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值的80%（扣除特定咨询费、应付利息税及用于缴税的利息）[71][74] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），通常需股东批准初始业务合并[81] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准初始业务合并[81] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[81] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即出席股东大会并有权投票的普通股多数赞成票[86] - 预计初始股东及其允许的受让人在与初始业务合并相关的股东投票时，至少持有公司已发行和流通有投票权普通股的25%[86] - 公司可能进行无股东投票的赎回，也可能因法律、上市要求或业务原因寻求股东批准[80] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非法律或上市要求无需股东批准且出于业务或法律原因选择按SEC要约收购规则进行赎回[83] - 若寻求股东批准，预计至少在股东投票前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[84] - 若进行要约赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[88] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元，否则不适用SEC“低价股”规则[88][89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[90] - 公司关联方购买股份无数量限制，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产要求[91][93] - 若关联方从已选择赎回的股东处购买股份，卖方需撤销赎回选择[92] - 若初始业务合并未获批或完成，已选择赎回的股东无权赎回股份，公司将返还交付的股票[101] - 若2023年1月29日前未完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算，认股权证将失效[102][103] - 若公司在2023年1月29日前未完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，承销商将放弃递延承销佣金[104] - 公司修改章程时需为公众股东提供按每股等于信托账户存款总额（含税后利息）除以已发行和流通的公众股数量的价格赎回A类普通股的机会，且赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[105] - 初始业务合并需与公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）80%的运营业务或资产进行[156] 公司税收及身份相关 - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺[24] - 公司作为新兴成长公司，将持续至以下较早时间：首次公开发行完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司的财年；或在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期[54] - 公司作为较小报告公司，将持续至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；或该财年的年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[55] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2025年11月12日后财政年度最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[129] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元财政年度最后一天[130] - 公司获得开曼群岛政府20年免税承诺[131] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为IPO完成后五年或不再符合标准时止[188][189] 市场规模相关 - 2019年全球电子商务市场规模超9万亿美元，预计未来七年复合年增长率至少14%，美国零售电商到2025年预计收入超5630亿美元[28] - 2019年美国医疗保健支出占GDP近18%，2021年患者护理占美国医疗服务收入约1.1万亿美元（约64%），住院和康复占约748亿美元（约4.5%）[29] 公司投资及团队相关 - 公司认为有机会投资估值在10亿 - 25亿美元的公司[34] - 公司管理团队成员在STEM等领域累计有超220年经验[34] 尽职调查相关 - 公司预计对潜在目标业务进行全面尽职调查[39] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和顾问会面、文件审查、利益相关者访谈、现场设施检查以及财务和运营信息审查等[65] 资金使用及流动性相关 - 假设无赎回且支付1210万美元的递延承销费后，公司可用于业务合并的资金初始为2.225亿美元[56] - 公司实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款预计从信托账户外持有的1450000美元收益中支付，若资金不足，可申请最多100000美元的信托账户应计利息[106] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.20美元，但实际赎回金额可能大幅低于该金额[107] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下时承担责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不承担责任[108] - 公司发行费用超过550000美元的估计，信托账户外持有的资金相应减少[112] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还已收到的分配款项，公司董事会可能面临索赔[113] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就章程修正案投票赎回股份或在2023年1月29日前未完成业务合并赎回所有公众股时有权从信托账户获得资金[114] - 截至2021年12月31日，公司净亏损22.923万美元，由23.3253万美元的组建和运营成本，减去17美元银行利息收入和4006美元信托账户有价证券利息收入构成[164] - 截至2021年12月31日，公司现金为97.9634万美元，营运资金为103.6615万美元；IPO完成后，公司有280.0472万美元现金，营运资金为121.0696万美元[166] - IPO前公司通过出售创始人股份获得2.5万美元和最高30万美元无担保本票贷款满足流动性需求，截至2021年12月31日，已借款12.2292万美元，余额于11月5日偿还[167] - IPO后公司获得2.3605亿美元净收益，其中2.346亿美元存入非计息信托账户，剩余145万美元未存入信托账户[167] - 公司预计主要流动性需求包括约30万美元业务合并相关费用、15万美元监管报告法律和会计费用、7.5万美元纳斯达克持续上市费用、65万美元董事和高级职员责任保险费、15万美元办公空间等费用和12.5万美元营运资金[171] 股东赎回相关 - 信托账户初始预计约为每股10.20美元，完成初始业务合并时，公众股东可按此价格赎回股份[82] - 行使赎回权的股东可能需在要约文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人交付股票[97] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[98] - 赎回请求可在要约文件规定日期或股东大会日期前撤回[100] 公司运营及管理相关 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[120] - 公司公共单位、A类普通股和认股权证分别于2021年10月26日、12月21日开始在纳斯达克公开交易[139] - 公司需在2022年12月31日结束的财政年度对内部控制程序进行评估[123] - 截至2022年3月15日，有1名单位记录持有人、4名A类普通股记录持有人、1名B类普通股记录持有人和1名认股权证记录持有人[140] 公司财务报告及准则相关 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，公司正在评估其对财务的影响[193][195] - 公司需从2022年12月31日财年起遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制报告要求[200] - 截至2021年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为公司披露控制和程序有效[203] - 本年报因SEC为新上市公司设立的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告和独立注册会计师事务所的鉴证报告[204] - 最近一个财年，公司财务报告内部控制无重大变化[205] 公司人员及关联公司相关 - 莫汉·阿南达为董事长兼首席执行官，74岁，曾为Stamps.com筹集超4亿美元资金，包括1999年纳斯达克5500万美元首次公开募股和3.091亿美元后续公开发行[210] - 2021年6月，Stamps.com同意支付3000万美元保险赔款解决股东衍生诉讼，并实施公司治理变更[210] - 2021年8月，Stamps.com同意支付1亿美元解决投资者集体诉讼，投资者称其误导股价[210] - 软件投资公司Thoma Bravo将以约66亿美元全现金收购Stamps.com，股东每股获330美元[210] - 马丹·梅农为首席运营官兼董事，40岁，有超17年创业和技术经验[216] - 伊莱恩·普莱斯为首席财务官兼董事，65岁，有超40年注册会计师经验，自营业务超25年[218] - 费尔南多·加里贝为董事，45岁，有丰富音乐制作和营销经验，自1998年开始制作热门唱片[219] - 阿努拉达·乔治为董事，55岁[210] - 尼希特·古普塔为董事，46岁[210] - 瓦莱丽·谢泼德为董事，57岁[210] 公司股份及贷款相关 - 2021年4月17日，公司发起人同意提供最高30万美元贷款用于IPO部分费用，截至2021年12月31日，无借款[179] - 2021年4月17日，发起人支付2.5万美元获得718.75万股创始人股份，9月20日进行股息分配后，发起人持有805万股创始人股份，初始股东集体持有约25%已发行和流通股份[180] - 上市前，公司发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于IPO部分费用，截至2021年12月31日，公司无该笔借款[184] - 为支付初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为A类普通股[185] - 公司发起人、Cantor和CCM以每股10美元价格合计购买106万股A类普通股，总价1060万美元[186] - 公司与相关方签订注册权协议，相关持有人有权最多三次要求公司注册其持有的证券发售[187]