首次公开募股与私募 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[19] - 首次公开募股同时，完成向赞助商等私募发售106万股A类普通股，每股10美元，收益1060万美元[20] - 首次公开募股和私募所得净收益中的2.346亿美元存入信托账户[21] - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[189] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[190] - IPO结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.2美元；2023年1月，持有1994.9665万股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，约3150万美元仍留在信托账户[192] - IPO中出售单位及私募股份的净收益总计236,050,000美元，其中234,600,000美元存入非计息信托账户，剩余1,450,000美元未存入[215] 与Zoomcar合并 - 2022年10月13日，公司与Zoomcar达成合并协议，将重新注册为特拉华州公司并完成合并[24][25] - 签署合并协议同时，Ananda Trust认购100万股公司普通股，投资1000万美元于Zoomcar[26] - 2022年10月13日，代表34.4%已发行Zoomcar优先股和普通股的股东签署锁定协议[27] - 2022年10月13日，公司与Zoomcar签订合并协议，还签订了多项相关协议，包括Ananda Trust认购100万股，每股10美元[193] 市场规模与投资机会 - 全球电子商务市场规模2019年超9万亿美元，预计未来七年复合年增长率至少14%[35] - 2019年美国医疗保健支出占GDP近18%，2021年患者护理占美国医疗服务收入约64%即1.1万亿美元[36] - 公司认为投资估值在10亿至25亿美元且受益于科技趋势的公司存在重大机会[43] 收购策略与目标标准 - 公司收购策略注重利用团队技能创造交易流和完善收购流程，全面评估目标公司[44] - 公司收购目标需满足技术应用、管理团队、ESG、文化等方面标准[45][46] - 评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[48] - 公司认为管理团队经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标，也可能有非关联方提供目标[50] 初始业务合并要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的总公允市值至少为信托账户资产（扣除递延承销佣金和应缴税款）的80%[55] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[57] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[70][82][85] - 公司将仅完成能拥有或收购目标企业已发行和流通有表决权证券50%以上或获得控制权的初始业务合并[72] - 评估潜在目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、文件审查等[74][83] - 若董事会无法独立确定目标企业公平市值，将从独立投资银行等机构获取意见[71][88] - 上市公司收购目标业务的公平市值需至少达到信托账户价值（扣除特定顾问费、应缴税款及相关利息）的80%[137] 证券注册与公司身份 - 公司自愿根据《交易法》第12条注册证券，暂无暂停报告或其他义务的打算[58] - 公司作为上市公司，为目标业务提供了替代传统首次公开募股的方式[59] - 公司是“新兴成长型公司”，将保持该身份至特定条件达成[62] - 公司是“较小报告公司”，将保持该身份至特定条件达成[64] - 上市公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至2025年11月12日后首个财年结束、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[150][152] - 上市公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[153] - 上市公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[154] 业务合并资金与支付方式 - 公司用于业务合并的资金约为[ ]美元，可灵活选择支付方式[65] 业务合并风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[76] - 公司对目标企业管理层的评估可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的能力[77][89] - 若发行证券完成初始业务合并，股东最终可能仅持有合并后公司少数有表决权证券[85] 股东批准与赎回 - 纳斯达克上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需股东批准[92] - 初始业务合并完成时，公司将为公众股东提供赎回股份的机会，预计信托账户初始约为每股10.20美元[93] - 公司发起人、董事、高管等已同意放弃其创始人股份及可能收购的公众股份的赎回权[93] - 公司将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，赎回方式可通过股东大会或要约收购，决策取决于交易时机等多种因素[94] - 若交易需股东批准，公司预计至少在股东投票前10天将最终委托书寄给公众股东，目前打算遵守Regulation 14A的要求[95] - 若寻求股东批准，公司完成首次业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议，初始股东及其允许的受让人预计届时将持有至少74%有投票权的已发行和流通普通股[97] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并，赎回金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[99] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方寻求赎回的股份不得超过IPO中出售股份总数的15%[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司的发起人、董事、高级管理人员或其各自的关联方可以私下协商或在公开市场购买股份或认股权证，无数量限制[106] - 若发起人等关联方从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，出售股东需撤销先前的赎回选择[109] - 此类购买的目的是满足与目标公司协议中对公司最低净资产或现金的要求，可能使业务合并得以完成[110] - 发起人等关联方预计通过股东直接联系或收到的赎回请求来确定潜在出售股东，购买价格不得高于股东赎回时每股可获得的金额[112] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在要约文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[114] - 要约收购期不少于20个工作日，若进行股东投票，最终委托书声明将在投票前至少10天寄给公众股东[116] - 股份转让代理通常向要约收购经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[117] 业务合并时间限制与清算 - 公司最初有15个月时间完成首次业务合并，可应发起人要求最多延长3次，每次1个月，每次需存入信托账户16.5万美元，最高累计99万美元[122] - 若在2023年7月29日前未完成首次业务合并，将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数，之后清算解散[123] - 发起人、高管和董事已同意若未完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，承销商同意放弃递延承销佣金[124] - 若未完成首次业务合并，股东每股赎回金额约为10.20美元，但不能保证实际赎回金额不低于该数值[127] - 公司将寻求让供应商等实体签署放弃信托账户资金权利的协议，但不能保证成功[130] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.20美元以下，发起人有赔偿责任，但对签署弃权协议的第三方索赔不负责[130] - 公司预计使用145万美元收益支付清算费用，若不足可申请最多10万美元信托账户利息[126] - 公司发行费用超55万美元预算，计划留存信托账户外的资金相应减少[132] - 上市公司需在2023年7月29日前完成首次业务合并，否则将清算，公开发行股份将被赎回[136][156] - 公司若在2023年7月29日前（除非股东延长）未完成首次业务合并，将面临清算和解散，公众股东每股约获10.26美元（基于2022年9月30日信托账户金额），认股权证将失效[157][166] - 2023年1月19日，股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日[199] - 公司需在2023年7月29日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[203] 监管与合规风险 - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，需承担合规要求，可能放弃业务合并并清算信托账户[158][159][161] - 为避免被认定为投资公司，公司投资限于185天内美国政府证券或特定货币市场基金，2023年10月26日前将信托账户资金转为现金[162][163][165][168][169] - SEC拟议规则为SPAC提供避风港，要求在IPO注册声明生效18个月内签订业务合并协议，24个月内完成合并[164] - CFIUS或其他监管机构可能影响公司首次业务合并，潜在目标池可能受限[170][171] 公司运营与财务状况 - 截至报告日期，上市公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[144] - 上市公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[146] - 上市公司评估2022年12月31日财年内部控制程序，因符合新兴成长公司标准，无需遵守独立注册会计师事务所对内部控制程序的鉴证要求[149] - 上市公司在识别、评估和选择目标业务时，面临来自其他实体的激烈竞争，可能处于竞争劣势[137] - 公司目前行政办公室位于加州，每月支付10000美元给发起人用于办公等服务[174] - 公司管理团队所知，目前无针对公司、高管或董事的诉讼[175] - 公司公共单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“IOACU”“IOAC”“IOACW”交易[179] - 截至2023年3月27日，单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的记录持有人分别为1、4、1、1名[180] - 公司目前未支付现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[181] - 截至2022年12月31日，公司未开展任何业务，也未产生任何收入；2022年净亏损462.5808万美元，2021年净亏损22.923万美元[211][212][213] - 俄乌冲突、新冠疫情、通胀和利率上升等因素可能对公司股价和业务合并产生不利影响[206][207][208] - 2023年1月1日后的股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税，这可能会减少公司完成业务合并的可用现金[209][210] - 截至2022年12月31日，公司现金为10,436美元，营运资金赤字为6,708,272美元[214] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金暂存于保荐人银行账户，营运资金为1,210,696美元[214] - IPO完成前，公司通过向保荐人出售创始人股份预支25,000美元及保荐人提供最高300,000美元无担保本票贷款满足流动性需求，截至2021年10月29日，已借款122,292美元，该余额于2021年11月5日偿还[215] 票据发行与资金使用 - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[196][197] - 2022年9月7日，公司向保荐人关联方Ananda Trust发行最高500,000美元的2022年9月票据，该票据无担保、无利息，本金在公司首次业务合并完成日支付[216] - Ananda Trust有权在到期日或之前将2022年9月票据未偿还本金全部或部分按每股10美元转换为A类普通股[216] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（包括利息收入，扣除应付税款且不包括递延承销佣金）完成首次业务合并，可提取利息支付税款[217] - 若使用普通股或债务作为完成首次业务合并的部分或全部对价，信托账户剩余收益将用作目标业务的营运资金[217] - IPO完成后，公司有1,450,000美元未存入信托账户的收益，主要用于识别和评估目标业务等事项[218]