股东大会基本信息 - 公司年度股东大会将于2022年11月25日上午9点（AWST）在珀斯举行[1][4] - 有权在会议上投票的股东为2022年11月23日下午5点（AWST）登记在册的股东[6] - 会议将对所有决议进行投票表决[7][53] - 会议将审议公司2022年6月30日止年度的年度报告[9] - 若会议安排变更，股东将通过ASX公告平台和公司网站获取更新信息[5] - 股东投票前应仔细阅读通知和解释性备忘录[52] - 代理表格需在2022年11月23日上午9点（AWST）前送达公司[56] 股东大会决议内容 - 决议1为审议通过薪酬报告[10] - 决议2为重新选举Vaughn Taylor先生为董事[11] - 决议3 - 6分别提议向非执行董事Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller、Beverly Wyse发行最多106,093份期权[12][15][18][21] - 决议7提议向非执行董事Lorraine Martin发行最多106,093份受限股票单位（RSUs）[24] - 决议3 - 6寻求股东批准向非执行董事发行最多424,372份期权，每人最多106,093份[74] - 决议7、8、9和10寻求股东批准向非执行董事发行最多424,372份RSUs，若通过将分别向Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse发行106,093份RSUs[103][112] - 决议11为特别决议，需获得出席且有表决权股东所投票数的75%批准，若通过，公司可在年度股东大会后的12个月内，根据上市规则7.1A发行不超过已发行股本10%的股权证券，此外还有上市规则7.1规定的15%配售额度；若未通过，公司无法使用上市规则7.1A规定的10%配售额度发行股权证券，仍受上市规则7.1规定的15%无股东批准发行股权证券限制[133][134][135] - 若公司薪酬报告在本次会议获得25%或以上反对票，将构成第二次“打击”，需对决议12进行投票；若超过50%股东投票赞成决议12，公司需在会议后90天内召开另一次股东大会，除总经理外的董事需重新选举[158][159][160] 决议相关特殊情况 - 公司将忽略特定人员对决议3 - 7投赞成票的情况，但存在例外条件[13][16][19][22][25] - 若对2022年薪酬报告投反对票的比例达25%或以上，将触发相关决议；若触发决议，将在90天内召开特别股东大会[45][47] - 特定会议上部分董事将在会议结束前离职；特定会议将对填补空缺职位的决议进行投票[47] - 若薪酬报告在连续两次年度股东大会上获得25%或以上的反对票，股东可罢免除董事总经理外的整个董事会[64] - 公司2021年年度股东大会上薪酬报告收到反对票，本次会议若再次收到反对票，可能导致董事会重新选举[66] - 若溢出会议后董事少于3人，两个职位将由获任命赞成票百分比最高的董事或溢出董事填补[161] - 主席打算行使所有可用代理投票反对第12号决议[161] - 董事会建议股东对第12号决议投反对票[166] - 第11号和第12号决议的通知中包含投票排除声明[162][165] 期权相关信息 - ASX上股票在通知日期前5个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）为0.8654澳元[75] - 期权行使价格为0.87澳元，有效期为发行日期起4年[88] - 每个期权估计价值为0.604澳元，每位非执行董事获得的期权总价值约为64,080澳元[90] - 公司拟向非执行董事发行最多424,372份期权，若全部转换为股份，发行股份总数将从169,350,492股增至169,774,864股，现有股东持股将被稀释0.2%[93][94] - 若决议3、4、5和6通过，公司将向Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse分别发行106,093份期权；若不通过则无法发行[98][99] 受限股票单位（RSUs）相关信息 - 拟向非执行董事Vaughn Taylor发行最多106,093份受限股票单位（RSUs）[29] - 拟向非执行董事Melissa Waller发行最多106,093份受限股票单位（RSUs）[34] - 拟向非执行董事Beverly Wyse发行最多106,093份受限股票单位（RSUs）[38] - 公司拟向非执行董事发行最多424,372份受限股票单位（RSUs），每人106,093份[120][125][126][128] - 受限股票单位估计价值为每股0.86澳元，每人获授的受限股票单位总价值约为91,240澳元[117] - 若所有受限股票单位转换为股票，将发行424,372股，现有股东持股将被稀释0.2%[121] - 发行受限股票单位需获得股东批准，此发行符合上市规则10.11.1，不占用公司15%的配售额度[123][124] - 拟授予非执行董事的RSUs有效期为自发行日起4年[116] 董事薪酬及持股情况 - Lorraine Martin女士目前的薪酬包括每年30,000美元的董事费及额外费用，此前还获得600,000份期权和600,000份受限股票单位（RSUs）[90] - Vaughn Taylor先生目前的薪酬包括每年30,000美元的董事费及额外费用，此前还获得450,000份绩效权[90] - Lorraine Martin、Melissa Waller和Beverly Wyse目前各持有200,000份期权和200,000份受限股票单位（RSUs），Vaughn Taylor持有376,829股股份和450,000份权利[92] - Lorraine Martin、Melissa Waller和Beverly Wyse此前各获授600,000份期权（行权价1.33澳元，2025年9月9日到期）和600,000份RSUs（2025年9月9日到期）；Vaughn Taylor此前获授450,000份绩效权利（2026年3月1日到期）[93][100][101][102] - 公司非执行董事的固定年薪为30,000美元，担任特定委员会成员还有额外费用[100][101][102] - 洛林·马丁、沃恩·泰勒、梅利莎·沃勒和贝弗利·怀斯目前的董事费均为每年30,000美元，另有额外委员会服务费用[117][120][129] - 洛林·马丁和梅利莎·沃勒、贝弗利·怀斯此前均获授600,000份期权和600,000份受限股票单位[117][120][129] - 沃恩·泰勒此前获授450,000份绩效权[118][129] 上市规则及股权证券发行相关 - 上市规则7.1限制上市公司12个月内无股东批准发行的股权证券不超过已发行全额支付普通股的15%[130] - 上市规则7.1A允许符合条件的实体在年度股东大会后12个月内通过配售发行不超过已发行股本10%的股权证券[131] - 公司符合上市规则7.1A的条件，正寻求股东批准使用10%配售额度发行股权证券[132] - 上市规则7.1A下发行股权证券的发行价格不得低于该类别股权证券在发行价格确定日期前15个交易日成交量加权平均价格（VWAP）的75%[144][152] - 截至通知日期，公司已发行169,350,492股股份，可根据上市规则7.1发行21,090,073股股权证券，若决议11获股东批准，可根据上市规则7.1A发行14,060,049股股权证券[143][145] - 当可变因素“A”为169,350,492股，发行价格为0.43澳元、0.86澳元和1.72澳元时，筹集资金分别为7,282,071澳元、14,564,142澳元和29,128,284澳元，投票稀释股份均为16,935,049股[150] - 在会议前12个月，公司根据上市规则7.1A发行了14,060,049股股权证券，占会议前12个月已发行股权证券总数的10.1%[154][156] - 2022年9月14日，公司向机构、成熟和专业投资者发行14,060,049股，发行价格为每股0.80澳元，较上次收盘价折价6.4%[157] - 10%配售安排有第8.1节所赋予的含义[170] - 10%配售期有第8.2节所赋予的含义[171] - 15%配售容量有第8.2节所赋予的含义[171] 其他定义 - 年度报告指截至2021年6月30日财年的董事报告、财务报告和审计报告[171] - 薪酬报告决议获得25%或以上反对票视为“罢工”[200]